(上接C93版)天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所《2019年年报的问询函》的回复公告

　　2、天齐不得提名或迫使天齐选举的SQM董事，且天齐选举的SQM董事也不得提名自己，在SQM或SQM控制的经营锂业务的企业担任相关管理职位；

　　3、天齐承诺不要求提供且不获取SQM与锂业务相关的商业敏感信息，同时承诺尽其最大努力确保天齐提名或选举的SQM董事不向天齐或第三方披露该等信息；

　　4、除天齐与Albemarle Corporation及其关联方（以下简称“雅保”）现有或未来关于泰利森格林布什矿的协议外，天齐在与SQM、SQM集团企业和/或雅保签署或履行关于锂产品的生产、加工、贸易和/或分配的行动或协议前，应提前30个工作日通知FNE；天齐取得对SQM和/或SQM集团企业的控制权或决定性影响力，应遵守智利相关法律规定的主动通知义务。

　　5、就SQM的锂业务方面使天齐获利而使SQM及SQM其他股东利益受损的事项，天齐承诺不在SQM的股东大会会议上投票赞成，且尽其最大努力确保其提名并当选的SQM董事也不在董事会会议上投票赞成；

　　6、如天齐取得对SQM和/或SQM集团企业的控制权或决定性影响力，应遵守智利相关法律规定的主动通知义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。公司与签署的PAMPA集团签署的《协议》仅SQM全面治理、董事会成员、财务报表核对、股东对现行股息政策支持等事项达成一致，并未因此共同扩大其所能够支配的SQM股份表决权数量的行为或者事实。

　　综上所述，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章有关合并范围的规定，公司因不能决定SQM的生产经营决策，也不因签署前述协议而与PAMPA集团共同决定SQM生产经营决策，且受公司于2018年8月27日与智利FNE签订的《庭外协议》诸多反垄断承诺的限制，本公司不符合“控制”SQM的情况。本公司因在SQM董事会中占有3个席位，故能对SQM生产经营决策产生重大影响，故本公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，按权益法核算此项投资。

　　会计师意见：

　　通过了解公司与PAMPA集团签署签署协议安排的背景和分析了协议的关键内容，我们未获取到任何表明公司自身或联合PAMPA集团控制SQM的生产经营决策的证据或迹象。公司在SQM董事会中占有3个席位，能在一定程度上对SQM的生产经营决策产生重大影响。故，我们认为公司关于“控制”和“重大影响”的判断以及依据此判断进行的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　（2）你公司应收SQM股利期末余额1.21亿元，请说明该笔款项是否到账。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司应收SQM股利期末余额1.21亿元，其中由ITS持有的23.77%的A类股股份应收股利约1.11亿元已于2020年5月8日收到，剩下的由天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的2.1%的B类股股份应收股利已于2020年6月1日收到。

　　7、报告期内，你公司子公司SPV2实现净利润-14.69亿元。请补充说明SPV2自2018年设立以来的主要财务数据以及大额亏损的原因。

　　公司回复：

　　SPV2 2018年、2019年主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　2018年10月，公司为收购SQM 23.77%的股权，设立了SPV2子公司并与China CITIC Bank International Limited（中信银行（国际）有限公司）牵头的跨境并购银团签署了35亿美元的贷款协议。SPV2除长期股权投资SQM外无其他业务，因此出现大额亏损的原因主要系35亿美元借款产生的利息费用所致。

　　8、报告期内，你公司针对SALA追加投资130.91万元，计提减值准备7,337.28万元。请结合SALA生产经营情况、盈利水平，说明追加投资同时计提减值的原因及合理性，列示SALA减值测试过程，并请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、背景

　　公司控股子公司Windfield Holdings Pty Ltd（中文名：文菲尔德控股私人有限公司，以下简称“文菲尔德”）下属公司泰利森锂业（加拿大）公司于2010年在加拿大上市时通过收购Salares Lithium Inc公司（简称“Salares”，现合并后名称为泰利森锂业（加拿大）公司）全部股份的途径收购了智利7盐湖资产，Salares的主要资产为其在智利的私有公司Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera（以下简称“SALA”）中持有的50%权益，SALA全资拥有位于智利的Salares 7卤水锂探测项目（“智利7盐湖“或“Salares 7“）。智利7盐湖项目是一个锂和钾勘探项目，包括位于智利北部Atacama地区的7个盐湖。该项目包括面积为50,319公顷的188项采矿权和面积共计69,800公顷的250项探矿权。在2010年至2012年之间，文菲尔德对Salares 7进行了一系列的勘探活动，得到了关于salares 7中每个盐湖晶体面积等信息的大体预估。勘探活动于2012年停止，直至目前处于维护状态。

　　二、测算过程及依据

　　为了取得SALA股权价值的参考依据，文菲尔德聘请了SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd （简称为“SRK”）以2019年12月31日为基准日按照澳大利亚矿业资产评估准则Valmin Code对Salares 7项目进行估值。2020年1月，公司收到SRK的估值报告。根据这份估值报告，考虑到Salares 7目前仅仅处于勘探初期且并未进行开采，SRK排除了收益法，而采用了可比市场交易法和成本法来进行估值。

　　1、可比市场交易法

　　SRK通过S&P全球市场情报数据库，选取了过去五年中在智利和阿根廷发生的类似锂盐探勘项目交易作为参考。通过可比市场交易的数据，SRK推测出基于2019年12月31日，市场对于采矿权的对价区间为130美元/公顷至160美元/公顷，对于探矿权的对价区间为75美元/公顷至85美元/公顷。将上述市场对价应用于Salares 7从而得出的估值价值如下表所示：

　　（尾数差异系由于四舍五入所致，下同）

　　2、成本法

　　2.1、地质科学评级法

　　SRK还考虑了地质科学评级方法来估值Salares 7基于基准日的价值，这是一种基于成本的方法。使用地质科学评级法考虑了以下几个要素：

　　基础购置费用（BAC）的计算采用的假设是每月税收基数（“MTU”）为71.62美元（基于2019年12月的价值），即假定获取探矿权支付的成本为每公顷0.05 MTU（对应大于600公顷的面积），并且最少持有一年的年费为1/30 MTU。

　　★ Salares 7正处于勘探阶段，没有任何资源储量或基础设施的估计。

　　★ Salares 7位于智利、阿根廷和玻利维亚之间的安第斯山脉的“锂三角”内，具有很高的锂资源前景。

　　SRK采用了地质科学评级表格和市场参数1.0对Salares 7的估值进行了修正估值，得出每公顷地壳面积的价值在195美元/公顷至480美元/公顷之间。将上述的地壳面积价值应用于 Salares 7从而得出的估值区间如下表所示：

　　SRK认为地质科学评级法估值的价值范围较广的原因是由于Salares 7处于早期勘探状态和相对缺乏勘探信息的不确定性所造成的。

　　2.2、探勘支出倍数法

　　SRK利用Salares 7项目过去实际发生的1,030万澳元（730万美元）的勘探支出作为基准值，利用前景增强系数（PEM）作为调整因素并考虑项目的技术经济潜力来对Salares 7进行价值估值。

　　SRK采用勘探支出倍数法估计每公顷的价值在121美元/公顷至155美元/公顷之间。将上述每公顷价值应用于 Salares 7从而得出的估值价值如下表所示：

　　3、估值结论

　　SRK基于上述三种估值方法所计算出来的平均值（如下表）得出Salares 7项目估值区间为1,210万美元—1,860万美元。

　　估值价值汇总表（100%基础以美元计算）

　　三、追加投资同时计提减值准备计提的原因及合理性

　　公司针对SALA追加的投资130.91万元为文菲尔德对Salares 7的日常维护费用，主要为对持有Salares 7采矿权的年费，维护人员费用等。公司认为采用SRK估值范围来计算文菲尔德持有的Salares 7的50%的权益价值是合理的。结合估值报告结果和公司长远战略发展对锂资源的布局，公司选择估值范围的上限（930万美元）作为Salares 7的50%权益的估值价值。文菲尔德对Salares的投资截止2019年12月31日账面价值为2,832万澳元，并按照账面价值与估值金额的差额计提资产减值准备1,502.22万澳元（折合人民币7,337.28万元）。公司管理层认为，对SALA的减值准备的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　由于此项金额对合并财务报表整体而言并不重要，考虑到公司对文菲尔德的持股比例为51%，此项资产的减值对公司整体业绩的影响较小，我们未将其识别为合并报表重要审计事项。

　　我们对公司的估值方法和估值模型中各种参数的合理性进行了评价，未见存在明显违背《企业会计准则》的事项，故我们认为评估师的估值结果合理。

　　管理层基于对锂行业长期发展前景的估计，以评估师估值区间的上限作为确定此项资产的可收回金额的依据。管理层最终确定的可收回金额处于评估师估计的合理区间内，我们未发现管理层对SALA的减值测试结果存在不当之处。

　　9、报告期内，你公司4家联营企业上海航天电源技术有限责任公司、西藏日喀则扎布耶锂业有限公司、SolidEnergy System、北京卫蓝新能源科技有限公司分别亏损3,496.48万元、2,196.26万元、1,113.89万元、1,359.04万元。请说明前述4家公司亏损的原因，是否存在减值迹象，列示减值测试过程，并请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、北京卫蓝新能源科技有限公司（简称“卫蓝新能源”）：

　　卫蓝新能源成立于2016年，专注于混合固液电解质锂离子电池与全固态锂电池研发与生产、拥有系列核心专利与技术的国家高新技术企业，是中国科学院物理研究所清洁能源实验室固态电池技术的唯一产业化平台。应用覆盖新能源车船、规模储能、3C消费、其他行业等领域。企业目前尚处初创阶段（截至目前仅经历了约3个完整的会计年度），该公司固态电池1期项目奠基仪式于2019年3月举行，且该项目2019年尚未投产，鉴于上述因素，卫蓝新能源作为初创型企业，其经营业绩出现亏损尚属正常，故业绩亏损并非减值迹象。公司于2018年4月投资卫蓝新能源获得其5%股份后，卫蓝新能源在产能拓建、技术研究方面呈现正常持续发展的态势。

　　考虑到卫蓝新能源自身的逐步壮大及整体行业的稳步发展，且公司发布2019年年报时，卫蓝新能源其内、外部经营环境未出现重大不利变化，整体发展态势良好，公司管理层有理由认为卫蓝新能源未出现减值迹象。

　　二、SolidEnergy System（简称“SolidEnergy”）：

　　SolidEnergy公司成立于2012年，位于美国马萨诸萨州的Woburn市，主要开发和生产具有超高能量密度的超薄锂金属负极电池，开发电解液和负极材料。

　　作为科技导向型的年轻企业，SolidEnergy在2018及2019年均未形成经营利润。且其位于上海的规模生产工厂于2019年2季度方才建设完成。总体来看，SolidEnergy的发展趋势整体良好，其内、外部环境亦未出现重大不利变化，鉴于此，其业绩的亏损状态不应被视作减值迹象。

　　公司于2017年12月5日使用自有资金参与对SolidEnergy的“C轮优先股”融资，投资后持股比例为11.72%。2018年11月6日，天齐锂业香港参与对SolidEnergy公司“C轮优先股”融资，购买SolidEnergy公司新发行的C类优先股313,064.00股。截至2019年末持股比例为10.83%，账面价值约7,466万元人民币，对应SolidEnergy公司价值低于1亿美元。

　　为开展员工期权计划，SolidEnergy委托咨询公司Carta Valuations LLC （简称“Carta”）于2020年4月为SolidEnergy出具了以2019年12月5日为评估基准日的估值报告，该份报告显示SolidEnergy估值为1.07亿美元，金额高于公司购买其股份时的估值。

　　综上所述，由于SolidEnergy最新估值水平高于公司购买其股权时的估值水平，整体发展态势良好，且内、外部经营环境未出现重大不利变化，故公司认为该项长期股权投资并未出现减值迹象。

　　三、上海航天电源技术有限责任公司（简称“航天电源”）：

　　近年受行业整体下滑的影响，航天电源投资放缓，大规模的投资未能按照计划执行。尽管2019年出现亏损，但其整体基本面并未出现明显改变，作为国资背景的动力电池高新技术产业的领军企业，航天电源本身拥有雄厚的技术积累，是后期参与市场竞争的重要基础。此外，航天电源是上海市大力发展新能源汽车动力电池高新技术产业的领军企业，各股东单位背景实力雄厚，有丰富企业运营经验和资本运作经历，能够为航天电源的未来发展壮大提供资金支撑和业务营运指导。

　　截至2019年12月31日，航天电源账面净资产约2.4亿元，按照公司所持18.64%的权益比重计算，公司所持股权的对应的航天电源账面净资产价值约4,465万元，该金额相较于公司截至2019年12月31日的账面长期股权投资价值偏低约513万元。考虑到行业整体净资产估值倍数及航天电源的独特价值，保守估计航天电源整体公允价值仍高于公司所持长期股权投资的账面价值金额。

　　此外，航天电源管理层亦向公司表示，其短期经营业绩的下滑不能改变航天电源的整体基本面。

　　综上所述，鉴于航天电源公司内、外部环境没有重大不利变化，且整体公允价值依然高于公司所持长期股权投资账面金额，故不需计提减值准备。

　　四、西藏日喀则扎布耶锂业有限公司（简称“扎布耶”）：

　　公司于2014年8月以网络竞价形式，按31,100万元的支付对价，获得扎布耶20%股权。按此计算，扎布耶整体股权估值约15.6亿元。

　　扎布耶利用其卤水生产锂精矿后，再由其参股的白银扎布耶公司采用成熟通用的工艺深加工，生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。扎布耶作为世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量达184.1万吨。该盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积。

　　该盐湖在全球资源市场具有强稀缺性，由于业界主要用盐湖中的镁锂含量比例来衡量各地盐湖锂的开采难度，盐湖的镁锂比越高，加工难度越大。而扎布耶的盐湖锂矿资源镁锂比相比智利阿塔卡玛盐湖等世界主要锂矿盐湖更低。故本身加工难度较小，此项锂矿资源作为扎布耶最核心的资产，其未来市场前景较好，并未出现明显重大不利变化。

　　盐湖资产的稀缺性为其整体估值提供了较强的支撑。但鉴于锂盐产品价格在2019年普遍下滑，故扎布耶呈现亏损亦符合行业的整体趋势。

　　公司认为不需计提减值准备的原因包括：

　　扎布耶基本面与收购时点相比未发生重大不利变化：竞价购买时，扎布耶已出现亏损，其2014年前4个月的净利润为亏损508万，且扎布耶2014年全年净利润亏损金额为1,805万，故难以直接以扎布耶业绩是否亏损来判定其是否需要减值。

　　交易估值水平未高于近期市场类似交易的估值水平：奥特佳新能源科技股份有限公司于2019年8月30日公告，西藏奥特佳投资投资有限公司与西藏天佑投资有限公司签署协议，收购后者所持青海恒信融锂业科技有限公司（简称“恒信融”）的8.82%股权。

　　恒信融的地理位置毗邻青海盐湖，主营利用膜技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，目前恒信融拥有位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权利。虽然恒信融尚未取得卤水锂的开采权，但公告显示青海中信国安科技发展有限公司已在毗邻的盐湖区展开卤水锂的开发，且据初步估测恒信融的勘探区域也具有较为丰富的同类资源。本次交易为15,869万元转让8.82%股权，折合整体估值约18亿。亦高于此前天齐锂业竞价购买扎布耶股份时的估值水平。

　　其他投资人亦未减值：据比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）2011年报显示，比亚迪于2011年3月以20,183万元收购了扎布耶18%股权，同年9月再以9,000万元增资（增资后比亚迪占扎布耶股权比例不变）。按此计算，比亚迪购买扎布耶股份的估值水平高于天齐锂业购买扎布耶股权时的估值水平。而比亚迪亦未在2019年年报中表示该项长期股权投资需计提减值准备。

　　综上所述，由于扎布耶自身整体基本面未出现重大不利变化，且此前竞价购买的交易估值水平未高于近期市场类似交易的估值水平，故不需计提减值准备。

　　会计师意见：

　　我们评价了公司在2019年度对上述被投资单位分析的合理性，复核了相关分析是否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的历史数据等相符。并评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向。

　　经核查后，我们认为公司不计提上述四家联营企业长期股权投资减值准备的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10、2017年至2019年，你公司应收账款周转率分别为20.52、13.84和10.14。请说明你公司应收账款周转率下降的原因，近3年境外信用期内应收账款回款期限是否超过120天，未对境外信用期内账龄组合计提坏账准备的合理性。

　　公司回复：

　　公司2017年至2019年应收账款周转率的相关数据如下所示：

　　单位：万元

　　应收账款周转率的波动主要系公司对核心客户的付款政策有所调整所致。2017年国内锂化工产品因下游需求旺盛，公司通常要求国内客户先款后货的方式进行结算，因此基于此政策，2017年平均应收账款金额较小，导致2017年应收账款周转率较高。2018年公司基于对核心客户的长期合作关系，对核心客户放松了信用政策，导致2018年应收账款余额有所增长，从而影响应收账款周转率下降。2019年受锂化工行业周期性调整，本年销售收入与2019年应收账款余额均下降，导致2019年应收账款周转率也有所下降。

　　公司近3年境外信用期内应收账款余额如下所示：

　　单位：万元

　　根据2019年年度报告“第十二节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。除信用期外的往来账龄组合，将参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司近3年境外信用期内的应收账款余额主要系应收泰利森少数股东雅保的款项，且账龄未超过120天。结合泰利森的锂精矿货款回收情况，未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。

　　11、报告期内，你公司交易性金融负债期初余额929.22万元，期末余额1.40亿元，系卖出以SQM发行的B类股为标的的看涨期权。请结合SQM在国际市场股价变动情况，说明该科目发生较大变动的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司2019年期末交易性金融负债主要由法兴银行利率掉期4,673.25万元和看涨期权9,376.11万元构成，并在2019年度报告“第十二节、十一、公允价值披露” 中披露。

　　一、利率掉期

　　法兴银行利率掉期的公允价值根据银行出具的计算单确定，并由公司财务部复核后，按照企业会计准则的规定确认。

　　二、看涨期权

　　公司持有的看涨期权为下属子公司天齐锂业香港分别于2019年2月11日和2019年7月1日，与摩根士丹利国际有限公司（以下简称“摩根士丹利”）签订了Variable Prepaid Share Forward Transaction合同（以下简称“VPF合同”）。按照合同规定，天齐锂业香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。2019年2月11日和2019年7月1日SQM的股价分别为40.71美元和30.55美元。2019年12月31日，SQM的股价波动至26.69美元，因此2019年2月11日和2019年7月1日买入的看涨期权存在亏损。由于资本市场无关于SQM看涨期权的公允价值公开报价，公司与摩根士丹利就SQM看跌看涨期权的公允价值计价方案进行了充分沟通，确定采用国际上常用的BSM期权估值模型对SQM看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。基于2019年12月31日SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等因素，计算确认了交易性金融负债9,376.11万元。同时，为了充分披露SQM B股股价和隐含波动率变化对以SQM发行的B类股为标的的看跌期权与看涨期权公允价值的影响，公司在2019年度报告 “第十二节、十、2、（3）价格风险敏感性分析”中进行了充分披露。

　　公司认为，公司交易性金融负债计量是合理、充分的，符合会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的交易性金融负债执行了必要的程序，主要有：

　　对于领式期权合同：

　　1、了解交易的背景和意图。

　　2、检查期权合同，并对期权合同相关内容和模型的合理性与发行机构沟通。

　　3、向发行机构函证。

　　4、评价估值模型中涉及的重要估计和关键假设的合理性。复核了公司管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象。

　　5、评价估值模型中所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。

　　对于利率掉期合同：

　　1、了解交易的背景和意图。

　　2、检查合同内容，并向金融机构函证。

　　3、复核计算合理性及准确性。

　　经过检查和核查，我们认为，公司就交易性金融负债的会计处理是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　12、报告期内，你公司应收款项融资4.44亿元，已质押金额3.15亿元，年末终止确认金额10.86亿元。请说明应收款项中质押款项权利受限的解除时间，未计提减值准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　应收款项中质押款项为应收票据-银行承兑汇票，公司与交通银行股份有限公司成都高新区分行、兴业银行股份有限公司成都分行签订票据池业务合同，公司在收到银行承兑汇票后可以申请进入银行质押池，通过质押融资在质押池保证金额度内可开具应付票据，质押票据池中存在票据到期时，授信行或质权人有权持票要求承兑人兑付该票据，同时将兑付所得款项存入票据池保证金专户。当质押的未到期票据金额乘以质押率后所得金额与质押保证金账户余额之和超出质押池融资余额时，可对超出部分等额的质押票据进行申请解除质押。因此质押权力受限解除时间为兑付日或申请解除质押日。

　　根据财政部财会（2019）6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》报表格式披露，该会计科目是反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。根据新金融工具准则，企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。因公司对应收票据以收取现金流及贴现为目的，管理层根据持有应收票据的意图，将应收票据分类为应收款项融资。

　　根据历史情况，公司持有的应收票据为银行承兑汇票，未出现重大违约现象，并能及时兑付收现。截止2019年年度报告报出日，大部分应收票据已到期收现，未发现重大违约现象，管理层认为在资产负债表日对应收款项融资未计提减值准备的判断是合理、充分的，符合会计准则的要求。

　　13、报告期内，你公司针对国内某供应商期末余额195万元的其他应收款按100%比例计提坏账准备，对国内某供应商期末余额65.11万元的其他应收款按10%比例计提坏账准备，前述款项账龄均为1-2年。请说明针对同一账龄的其他应收款按不同比例计提坏账准备的原因，是否符合你公司会计政策。

　　公司回复：

　　根据公司在《2019年年度报告》“第十二节、五、13、其他应收账款”中对计量预期信用损失的会计估计政策的披露，公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量其他应收账款预期信用损失的会计估计政策为：公司对信用风险显著不同的其他应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的其他应收账款外，公司采用以账龄组合特征、关联方关系特征为基础的预期信用损失模型，通过其他应收账款预期信用损失率计算其他应收账款预期信用损失。

　　计提坏账准备时，首先对有客观证据表明已经发生信用减值的其他应收账款，需要单项计提的则按下述（1）中所述方法处理；当单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行时，应按照信用风险特征组合计提的，按下述（2）中所述方法处理。

　　（1）单项评估信用风险的其他应收账款

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款

　　1）采用其他账龄组合的其他应收账款坏账准备计提比例如下：

　　2）采用合并范围内关联方组合的其他应收账款坏账准备计提比例如下：

　　公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，分析判断2019年12月31日国内某供应商期末余额195万元的其他应收款预计无法收回，因此采用单项确定预期信用损失率，按100%比例计提坏账准备。而对国内某供应商期末余额65.11万元的其他应收款，没有客观的证明表明其信用风险显著不同，因此按信用风险特征组合计提坏账准备，并按照1-2年（含2年）中其他应收账款预期信用损失率10%比例计提坏账准备。

　　综上所述，公司认为针对上述同一账龄的其他应收款因信用风险显著不同而按不同比例计提坏账准备，符合公司的会计政策。

　　14、2019年度，你公司固定资产期末余额41.84亿元。请说明固定资产的后续计量和折旧计提情况，并请年审会计师对固定资产期末余额的准确性，会计处理的合规性发表意见。

　　公司回复：

　　公司2019年期末固定资产期末账面原值54.24亿元，累计折旧期末余额12.40亿元，账面余额41.84亿元，按固定资产类别期末原值分别为：土地0.17亿元、房屋建筑物19.83亿元、机器设备33.32亿元、运输设备0.09亿元、电子设备及其他0.83亿元。2019年固定资产期末余额较上期增加约25亿，主要系文菲尔德化学级锂精矿扩产项目于2019年10月转固，导致房屋建筑物及机器设备增加约23亿，该项目转固后按公司会计政策及折旧年限开始计提折旧。根据公司《2019年年度报告》“第十二节、五、16、固定资产”中的相关披露，固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且成本能够可靠计量时予以确认。固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地（土地指文菲尔德公司于澳大利亚境内的土地，拥有永久所有权，不需要摊销）外，本集团对所有固定资产计提折旧。非矿上建筑物、机器设备等固定资产在预计使用寿命内按照平均年限法或双倍余额递减法（酸碱腐蚀严重的关键设备部分）计提折旧。矿上建筑物、机器设备的年限按其经济可采储量年限（产量法）和20年孰短作为该资产的折旧年限。

　　折旧方法将按照下列原则执行：

　　公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

　　按照《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，公司在符合固定资产入账条件时，按照成本进行初始计量，同时根据固定资产特征划分所属资产类别，按相关的折旧方法计提折旧。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。因此公司认为固定资产折旧计提和后续计量是合理、充分的，符合会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的固定资产执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、了解公司固定资产计量和折旧计提的政策和程序。

　　2、检查房屋建筑物等固定资产的证书原件。

　　3、获取并检查形成固定资产的有关文件、资料，检查固定资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期间。

　　4、对固定资产实施监盘。

　　5、重新计算公司固定资产折旧计提的准确性。

　　6、对除海外土地以外使用寿命有限的固定资产，检查是否存在减值迹象。

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司固定资产后续计量和折旧计提情况符合《企业会计准则》的相关规定。

　　15、2019年度预计负债期初余额1.96亿元，期末余额3.27亿元。请说明预计负债的最佳估计数取值的依据及相关会计处理情况，并请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司预计负债主要系泰利森及TLK计提的复垦费，泰利森预计负债期初余额为1.34亿，期末余额为2.19亿，TLK预计负债期初余额为0.62亿，期末余额为1.03亿。

　　泰利森及TLK计提的复垦费均是根据澳大利亚的法律法规对矿区、生产工业区的环境所承担的恢复义务。

　　泰利森及TLK通过自身运营经验详细制作未来相应支出明细项目（如拆除厂房、道路相关设备、人工和恢复环境所需绿植等），并基于预测时点的物价水平推算出未来支出成本。此外结合预计消费物价指数、泰利森矿区租赁期限和TLK厂区土地租赁期，推算出最佳估计数。

　　预计负债最佳估计数=未来支出成本*[（1+预计消费物价指数）]^租赁期数

　　公司采用澳大利亚长期国债利率作为折现利率，对预计负债最佳估计数折现值计入固定资产和在建工程成本和相应的预计负债中。

　　2019年TLK计提的复垦费增加主要系TLK根据在建工程完工进度确认了相应的预计负债。2019年泰利森计提的复垦费增加主要系其与GAM对2009年11月13日签订的(即《保留矿权协议》)进行了更新，约定在第二条钽矿处理设备正式使用之日，GAM将其名下的碎石设备、洗选工厂、土地及相应复垦义务转让给泰利森。该钽矿处理设备已经在2019年正式使用，且相应复垦义务已在2019年转让给了泰利森。

　　TLK与泰利森的预计负债金额均与当地法定审计机构KPMG进行了充分沟通，该会计处理符合澳大利亚会计准则的规定。

　　公司管理层认为根据《企业会计准则第4 号——固定资产》的相关规定，弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。我们认为澳洲当地按照澳洲会计准则的会计处理与中国企业会计准则的相关要求无实质性差异。

　　综上所述，公司认为对于预计负债的会计处理是合理、充分的，符合会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的预计负债执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、评价了预计负债的评估方法。

　　2、评价了关键假设的适当性。

　　3、评价了预计负债中关键参数的合理性，包括折现率、预计支出。复核了公司管理层对关键假设和参数执行的敏感性分析，评价关键假设和参数的变化对预计负债结果的影响，识别可能存在的管理层偏向的迹象。

　　经过检查和核查，我们认为，公司所采用的模型合理，模型中有关参数的假设和参数假设来源无重大不合理之处，与我们了解到的公司情况无重大不一致。公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　16、报告期内，你公司权益法核算的长期股权投资收益本期发生额3.33亿元，上期发生额3,665.58万元。请说明前述科目发生变动的原因。

　　公司回复：

　　公司2018年度与2019年度权益法核算的长期股权投资收益明细如下表所示：

　　从上表所知，权益法核算的长期股权投资收益科目发生变动的主要原因为对SQM的长期股权投资按照权益法确认的投资损益。2018年12月5日天齐锂业通过其子公司天齐锂业智利取得SQM公司62,556,568股A类股，加上2016年9月购买的B类股5,516,772股，天齐锂业通过其子公司合计持有智利SQM公司总股份的25.86%，根据SQM章程，本集团能委派三名董事会成员，对SQM具有重大影响，故从2018年12月5日开始按权益法进行核算。根据2019年2月27日SQM公布的2018年第四季度经营成果，SQM 2018年第四季度的预计净利润为1.08亿美元，管理层根据持有的SQM总股数和评估增值摊销调整后的估计净利润（购买日至2018年12月31日），确认了2018年对SQM长期股权投资权益法下的投资损益4,928.01万元人民币。根据2019年4月22日SQM公布的2019年度审计报告，SQM 2019年的净利润为2.78亿美元，管理层根据持有的SQM总股数和评估增值摊销调整后的估计净利润（2019年1月1日至2019年12月31日），确认了2019年对SQM长期股权投资权益法下的投资损益40,251.29万元人民币。

　　17、报告期内，你公司税金及附加科目上期发生额2.09亿元，本期发生额0.25亿元。请结合各项税率情况，说明本期发生额减少的原因。

　　公司回复：

　　公司2019年税金及附加发生额减少主要系2018年公司收购SQM 23.77%股权导致2018年ITS从TLAI2与TLAI1借款缴纳智利印花税约1.60亿元，2019年无此类大额印花税缴纳情况发生。此外，根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)规定，自2019年4月1日起执行新增值税税率，公司增值税率从17%降至13%；同时受市场行情波动影响，公司产品市场价格下降导致2019年度营业收入减少，2019年增值税也相应减少，因此2019年的附加税也相应减少。

　　18、2017年至2019年度，你公司实际担保总额占净资产比例分别为58.71%、308.09%、477.94%。你公司权利受限资产期末金额合计959.98亿元，其中833.90亿元作为银团借款担保。请说明截至目前你公司是否需要承担连带担保责任，是否存在担保逾期事项。

　　公司回复：

　　截至本回复出具日，公司无对外担保连带责任担保，现存连带责任担保系合并财务报表范围内公司间的担保。截至本回复出具日，公司未发生担保逾期事项。

　　19、2020年5月9日，你公司披露控股股东股份质押公告称，截至公告日你公司控股股东未来一年内到期的质押股份累计数量占其持股比例71.32%，占公司总股本25.71%。请结合控股股东及其一致行动人履约能力、追加担保能力，说明是否存在平仓风险。

　　公司回复：

　　一、持股及股权质押情况

　　（一）截至2020年5月9日持股及股权质押情况简述

　　截至2020年5月9日，公司控股股东及其一致行动人的持股情况和股权质押情况如下表所示：

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　截至2020年5月9日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）未来半年内到期的质押股份累计数量24,985万股，占其所持股份比例46.93%，占公司总股本比例16.91%，对应融资余额18.356亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量37,969万股，占其所持股份比例71.32%，占公司总股本比例25.71%，对应融资余额32.556亿元（含天齐集团及其一致行动人为天齐锂业及其子公司质押担保的融资）。

　　截至2020年5月9日，天齐集团就即将到期的质押融资与债权人充分沟通，不能续期的融资通过2020年7月3日后股份减持归还，能续期的融资直接进行展期或续贷，并在到期前已全部办理完成，不存在平仓风险。

　　（二）最新持股及股权质押情况

　　1、最新持股及股权质押情况简述

　　截至2020年7月17日，公司持股5%以上的控股股东及其一致行动人的持股情况和股权质押情况如下表所示：

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　截至2020年7月17日，天齐集团未来半年内到期的质押股份累计数量27,814万股，占其所持股份比例56.02%，占公司总股本比例18.83%，对应融资余额23.22亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量33,038.35万股，占其所持股份比例66.54%，占公司总股本比例22.37%，对应融资余额32.81亿元（含天齐集团及其一致行动人为天齐锂业及其子公司质押担保的融资）。

　　2、股权质押对应融资余额简述

　　天齐集团及其一致行动人上述质押股份中，有14,103万股系为天齐锂业及全资子公司融资提供的质押担保，对应融资余额为99,913万元，另有31,850万元融资用于向天齐锂业提供财务资助。此外，天齐集团及其子公司（不包括天齐锂业及其子公司）使用的融资余额中，185,600万元用于股权性投资，10,710万元用于补充流动资金。具体情况如下表所示：

　　注：上表中，有18.31亿元融资余额对应的债权人为银行，银行采取年度循环授信的方式，借款主体根据自身资金需求在不超过银行总授信额度内进行单笔提款，借款期限为1年内；银行年度授信到期前，借款主体将与银行洽谈下一年度的续授信事宜，若完成相关续授信，则质押股份对应的期限顺延一年。

　　二、履约能力和追加担保能力分析

　　（一）履约能力

　　截至2020年3月31日，控股股东天齐集团合并口径的资产负债率为86.62%，天齐集团及其子公司（不包括天齐锂业及其子公司）自有资金余额为16,668万元。其偿还股权质押融资主要依赖于以下两种途径：

　　1、新的股权质押及股份减持

　　天齐集团可通过股权质押循环周转借新还旧，也可通过实施其股份减持计划偿还部分融资。

　　根据控股股东天齐集团于2020年5月18日作出的《股份减持计划告知函》，其计划通过集中竞价的方式合计减持不超过29,541,987股（占公司总股本比例为2%）；通过大宗交易的方式合计减持不超过59,083,974股（占公司总股本比例为4%），减持期间为自2020年7月3日起的6个月内。截至2020年7月17日，天齐集团累计减持公司股份35,900,127股，剩余尚可减持股份数量为52,725,834股，对应市值约15亿元。

　　2、拟发行可交换债券

　　2020年2月，天齐集团成功向深圳证券交易所提交《2020年非公开发行可交换公司债券募集说明书》相关申报材料，拟非公开发行总额不超过人民币18亿元（含18亿元）的可交换公司债券，采取一次发行。本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还发行人股票质押借款和补充流动资金。截止目前，该项目仍在继续推进中。

　　（二）追加担保能力

　　截至目前，天齐集团及其一致行动人剩余尚未提供质押担保的股份数量为17,602万股，占其持有公司股份总数的比例为30.71%；该部分股份可用作后续追加担保措施。天齐集团旗下持有多家企业股权，均未设置抵质押担保。

　　此外，天齐集团上述质押中约定的平仓线在100%至160%，若按照截至2020年7月16日公司股票交易价格20日均线25.61元/股测算，上述质押的履约保障比例均高于约定的平仓线，如下表所示：

　　综上，截至目前，控股股东及其一致行动人质押股份不存在平仓风险。

　　20、2019年4月1日、4月12日及8月23日，你公司披露TLK分别与SK Innovation Co.,Ltd.（以下简称“SKI”）、EcoPro BM Co., Ltd（以下简称“Ecopro”）、PAMPA集团、LG Chem,Ltd（以下简称“LG化学”）签订《长期供货协议》、公司治理相关协议等合作文件。请补充披露以下内容：

　　（1）结合上述协议涉及金额及执行情况，说明上述事项是否达到《股票上市规则（2018年11月修订）》的披露标准，是否履行审议程序和披露义务；

　　公司回复：

　　一、《长期供货协议》

　　如公司2019年4月1日披露的《关于签订<长期供货协议>及<谅解备忘录>的公告》（公告编号：2019-035号）所述，TLK与SKI签署的《长期供货协议》（以下简称“协议1”）约定TLK向SKI供应氢氧化锂，有效期自2019年7月1日起至2024年12月31日；双方约定了2020年12月31日以前的基础销售量和额外销售量的氢氧化锂价格，对于2021年1月1日至2024年12月31日的单价采取协商机制确定，并约定了参考国际市场同类型产品价格的计算公式和协商机制。TLK与EcoPro签署的《长期供货协议》（以下简称“协议2”）约定TLK向EcoPro供应氢氧化锂，有效期自2019年7月1日起至2023年12月31日；双方约定了2020年12月31日以前的基础销售量和额外销售量的氢氧化锂价格，对于2021年1月1日至2023年12月31日的单价采取协商机制确定。

　　如公司2019年8月23日披露的《关于与LG化学签订<长期供货协议>的公告》所述，TLK与LG化学签署的《长期供货协议》（以下简称“协议3”）约定TLK向LG化学供应氢氧化锂，有效期自2020年至2022年，在双方同意并于2022年9月30日前协商好价格和数量的情况下，协议可从2023年1月1日起延长3年；双方同时约定了参考国际市场同类型产品价格的计算公式和协商机制。

　　上述事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第九章规范的“应披露的交易”；根据《公司章程》第一百三十四条和《总裁（总经理）工作细则》第三章、第八条的规定，审议批准日常经营合同属于由公司总裁职权范畴，故上述协议由公司总裁签署生效。

　　经公司测算，协议1、协议2按照双方约定2020年12月31日以前的氢氧化锂价格和累计销售量计算的销售金额，以及协议3按照双方约定协商机制中提及的价格区间下限和累计销售量计算的销售金额均超过了公司2018年度经审计营业总收入的50%，且绝对金额超过1亿元人民币，但各协议年均销售金额均未达到公司2018年度经审计营业总收入的100%。因此，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》（于2017年2月14日发布实施，并于2020年2月28日废止）的规定，上述事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.1.5条规范的应披露的“订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响”的事项。

　　截至目前，由于一期氢氧化锂项目尚未调试完成并投产，客户还没有完成产品认证，执行《长期供货协议》的先决条件尚不具备，因此并未通过TLK向上述客户供货。

　　二、与PAMPA集团签署的公司治理相关《协议》

　　如公司2019年4月12日披露的《关于与SQM股东PAMPA集团签署<协议>的公告》所述，本次签署的《协议》旨在《协议》双方就涉及SQM未来的公司治理事项达成一致意见。协议约定双方股东在SQM公司全面治理、继任董事选举、董事委员会选举、财务报表核对支持、股息政策支持等方面达成一致意见，其属于公司管理层自治范畴，无需履行董事会或股东大会决策程序；不存在需要支付或承担交易对价的情形，没有达到《股票上市规则》披露的具体标准。但公司在2018年收购SQM过程中，投资者非常关注SQM第一大股东PAMPA集团和FNE的态度，上述《协议》的达成有利于公司作为SQM的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系，公司认为其属于对投资者决策有较大影响的信息；加之SQM于当地时间2020年3月27日就上述《协议》进行公开披露，为保证信息披露的公平性，因此公司进行了专项披露。

　　截至目前，《协议》约定事项顺利执行完毕，双方于2020年3月26日签署了《续期函》，有效期一年，具体内容详见公司于2020年3月28日登载于指定信息披露媒体的《关于与SQM股东PAMPA集团签署<续期函>的公告》（公告编号：2020-048）。

　　（2）结合前述协议中不可抗力、争议解决及管辖权、违约条款等内容，说明你公司2019年度业绩下滑、流动性紧张是否影响前述协议履行。

　　公司回复：

　　TLK 已就一期氢氧化锂项目的产品销售与客户签订了长期供货协议，公司管理层认为，因公司流动性紧张导致调试延期，并进而影响前述协议履行的可能性较小。

　　首先，TLK 与国际客户签订的长期供货协议均具有先决条件和双方友好协商谈判的相应机制（如：允许签订双方约定新的交货日期，或允许TLK寻找替代产品用于交货，或承担由于卖方未能及时供货而导致买方寻找替代产品额外增加成本的一部分），目前公司销售团队正在与上述客户进行友好讨论，以商定新的交货时间表，调整产品供货进度；截至目前，TLK与客户之间没有就不可抗力、争议解决和管辖权、违反条款等进行过任何讨论。

　　其次，鉴于客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，我们与客户保持紧密沟通，以使其了解TLK一期氢氧化锂项目进展情况；同时，我们通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量的锂产品，公司射洪基地目前拥有5,000 吨/年的氢氧化锂产能，可满足TLK部分长期客户的基础供应数量。目前公司已经向其中一部分客户提供中国工厂生产的锂产品。

　　此外，公司和TLK正在与客户积极讨论其他可供选择的方案。公司将根据客户需求重新调配现有产线的产品等级和产品品种，保护客户合法权益，努力满足订单需求；力争在宏观形势好转和企业流动性改善的前提下，吸取教训、总结经验，加快建设全球运营管理人才梯队，科学决策，组织资源，快速恢复全线调试和产能爬坡，为核心优质客户持续供应优质氢氧化锂产品。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十一日