深圳市名家汇科技股份有限公司关于全资子公司投资设立合营公司的公告

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇            公告编号：2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“名家汇”）于2020年7月22日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合营公司的议案》，因实施潍坊滨海经济开发区文旅夜游一期项目需要，公司全资子公司北京大话神游光影科技发展有限公司（以下简称“大话神游”、“乙方”）拟投资5,360万元人民币与潍坊滨海旅游集团有限公司（以下简称“滨海旅游”、“甲方”）及英都国际贸易（上海）有限公司（以下简称“英都国际”、“丙方”）共同设立潍坊滨海大话神游文旅投资有限公司（暂定名称，该公司名称最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“合营公司”）。该合营公司注册资本8,000万元人民币，其中大话神游占股权比例为67%。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金，该项对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况：

　　（一）大话神游

　　公司名称：北京大话神游光影科技发展有限公司

　　法定代表人：张经时

　　成立时间：2019年6月17日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号一幢22层2201内2204、2205、2206单元

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；旅游信息咨询；机动车公共停车场服务；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与名家汇关系：大话神游为公司全资子公司

　　（二）滨海旅游

　　公司名称：潍坊滨海旅游集团有限公司

　　法定代表人：张友勤

　　成立时间：2013年6月7日

　　注册资本：70,000万元人民币

　　注册地址：潍坊滨海经济开发区创业大厦7楼712室

　　经营范围：旅游项目的投资、开发、建设、运营管理；基础设施投资、建设；房地产开发经营；企业管理咨询服务；信息咨询服务；仓储服务（不含许可产品）；企业策划；市场调查；动产及不动产租赁、销售；销售：建筑材料、机电设备、电子设备、酒店用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：潍坊滨海国有资本投资运营集团有限公司持股100%。

　　与名家汇关系：潍坊滨海旅游集团有限公司与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）英都国际

　　公司名称：英都国际贸易（上海）有限公司

　　法定代表人：宋海英

　　成立日期：2009年3月26日

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：青浦区联民路1881号1幢3层B区330室

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，电子设备系统集成工程领域内的技术研究，商务信息咨询，销售电子产品、机械设备、金属制品、针纺织品、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控），企业管理咨询，科学技术咨询（不得从事经纪），设计制作代理广告，以下经营范围限分支机构经营：批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：宋海英持股87%，王政维持股10%，黄海荣持股3%。

　　与名家汇关系：英都国际贸易（上海）有限公司与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、合营公司的基本情况

　　（一）合营公司基本情况

　　1、公司名称：潍坊滨海大话神游文旅投资有限公司（暂定名称，该公司名称最终以市场监督管理部门核准结果为准）

　　2、注册资本：8,000万元人民币（合资公司注册资本分期缴纳，出资方式为货币出资。合资公司成立后15个工作日内，甲、乙、丙三方按照股权比例缴付注册资本2,000万元，其中：甲方缴付600万元、乙方缴付1,340万元、丙方缴付60万元；其余6,000万元，按照项目开发进度分期到位。）

　　3、股权结构：大话神游认缴出资5,360万元，占股权比例67%；滨海旅游认缴出资2,400万元，占股权比例30%；英都国际认缴出资240万元，占股权比例3%。

　　4、注册地址：山东省潍坊市

　　5、经营范围：电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；停车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；非居住房地产租赁；餐饮服务；会议及展览服务；物业管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）合营公司的管理架构

　　1、董事会：董事会由五名人员组成，每届任期3年，其中：甲方推荐两名董事，乙方推荐三名董事。董事长由乙方委派担任，副董事长由甲方委派担任，董事会依照公司章程行使职权。总经理由乙方推荐，副总经理由甲方、乙方、丙方推荐，董事会聘任；财务总监由乙方推荐，会计由甲方推荐，董事会任命。

　　2、监事会：监事会由三名人员组成，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中甲、乙、丙三方各派遣一名监事，甲方派遣的监事任监事会主席。

　　四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资目的与对公司的影响

　　1、本次投资设立合营公司是为了落实大话神游与地方政府签署的文旅夜游合作项目，是大话神游在文旅夜游业务上的积极探索，有利于推动公司文旅夜游业务的发展。

　　2、本次对外投资所使用资金为公司自有或自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　随着合营公司的设立，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低管理风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日