内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C108版）

　　证券代码：000611         证券简称：*ST天首         公告编码：临2020-46

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日收到深圳证券交易所下发的（公司部年报问询函〔2020〕第102号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司和审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问询函涉及问题进行了认真回复、核查，现经深圳证券交易所审核后，将问询函的回复全文披露如下：

　　问题一、年报显示，本年度你公司新增动力煤贸易业务且该业务实现收入4,549.45万元，占你公司营业收入4,654.73万元的97.74%。其中，本年度动力煤业务销售量209,573.19吨，生产量229,201.47吨，存货量为19,628.28吨。本年度你公司营业成本4,134.41万元，存货期末账面价值497.37万元。

　　（一） 公开信息显示，2019年我国动力煤单价约在630元/吨至580元/吨。而根据你公司动力煤收入与销售量测算出的动力煤销售单价约为217元/吨，远低于上述单价；同时根据你公司动力煤存货期末账面价值与存货量测算出的动力煤存货成本单价约为253元/吨，高于你公司销售单价，但年报显示你公司动力煤业务毛利率为11.25%。

　　请结合你公司动力煤的实际销售单价、实际销售量、退回情况（如适用）、收入确认政策、实际采购量、实际采购成本及其确认政策，补充说明你公司动力煤业务的上述毛利率是否准确、动力煤业务开展情况及盈利情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、经自查，公司于2020年4月30日披露的公司2019年年度报告中存在错误，本公司进行更正，具体更正内容如下：

　　1、《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”中第二项“主营业务分析”第（3）项“公司实物销售收入是否大于劳务收入”更正后内容如下：

　　“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”

　　√ 是 □ 否

　　2、《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”中第二项“主营业务分析”第（5）项“营业成本构成”更正后内容如下：

　　“（5）营业成本构成”

　　产品分类

　　单位：元

　　3、《2019年年度报告》中第五节“重要事项”中第十九项“其他重大事项的说明”第10条，更正后内容如下：

　　“10、截止2019年11月6日，天池钼业收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2500万元，根据《企业会计准则16号-政府补助》的相关规定，上述钼产业发展补助资金按持股比例，该项钼产业发展补助资金影响公司2019年损益金额为2,500万元，按照持股比例计算，对合并利润表中“归属于母公司股东的净利润”的影响数为1,875万元，对“少数股东损益”的影响数为625万元。”

　　上述内容更正公告与本回复函公告同时披露在公司指定媒体，详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于<2019年年度报告>的更正公告》（公告编号：临[2020-45]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年度报告（修改稿）》）。

　　二、公司动力煤业务收入确认政策及动力煤取得和发出的计价方法：

　　公司动力煤的取得和发出的计价方法：按照公司的会计政策，对于动力煤的取得和发出的计价方法为：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

　　公司动力煤销售业务的收入确认政策：动力煤送至客户指定接收地点，经客户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。

　　三、公司动力煤销售价格与公开信息动力煤产品价格差异分析：

　　根据煤炭交易地点，煤炭的报价分为坑口价格、车板价格、到港价格等。其中坑口价格是指在坑口进行交易的价格,一般不包含除煤价外任何产生的费用。车板价：指在火车已装载煤炭，既将发出之前，除火车运费以外的一切费用。它包含煤炭的坑口价、税费、汽车运费、火车站台上的若干税费、铁路计划费等。到港价：环渤海主要港口的平仓指导价（内蒙古煤炭交易中心定义）。

　　以鄂尔多斯混煤价格指数309期（数据源自内蒙古煤炭交易中心）为例，鄂尔多斯煤5500混煤坑口价格313-319元/吨、该品种车板价格350-356元/吨、到港指导价568元/吨（北通道，南通道为553元/吨）。

　　由此可见，由于煤炭交易地点距离煤矿产区远近导致煤炭坑口价格、车板价格、到港价格差异较大。

　　公司报告期动力煤业务涉及的品种为基低位发热量4200-4500千卡/千克的动力煤。经查询，鄂尔多斯煤价格指数，在公司开展动力煤业务期间（2019年5月至2019年12月），鄂尔多斯煤4200、鄂尔多斯煤4500坑口价格（含税）在150元/吨至190元/吨之间波动。

　　公司动力煤贸易主要是自鄂尔多斯货源地采购或加工动力煤后经汽运运输至客户指定接收地点。公司客户位于包头市，自货源地到公司客户接收地距离约40公里，该距离运费约36元每吨。

　　由此可见，公司报告期动力煤销售单价低于公开信息动力煤报价，主要是因为运输距离导致运费的差异以及交易品种差异导致的价格差异影响。

　　四、公司2019年度动力煤业务开展情况：

　　动力煤业务为公司年度新增业务。业务模式为按与客户订立的供货合同指标要求，向客户供应动力煤产品，并运至客户指定接收地点，经客户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。公司向客户销售的动力煤产品按来源分为公司外购动力煤直接销售和公司采购混煤加工成动力煤销售两种。

　　（一）动力煤产品采购、生产情况：

　　1、外购动力煤产品采购情况：

　　年度公司外购动力煤产品如下：

　　公司外购动力煤产品，为公司供应商直接送货到公司客户指定接收地点，价格中包含运输费用，故此采购单价高于公司采购混煤加工动力煤产品中采购混煤的采购单价。

　　2、采购混煤加工动力煤产品：

　　年度公司采购混煤加工动力煤产品的生产成本主要由混煤采购成本、运至洗选厂运费、混煤洗选费用构成。

　　报告期公司采购混煤加工动力煤产品各成本项目构成情况如下：

　　具体情况分析如下：

　　（1）混煤采购成本：

　　混煤采购由公司自行选择鄂尔多斯动力煤-混煤货源。采购的混煤为热值在4200-4500大卡的规格品。采购价格按照行业惯例，为上游煤矿等供货商根据内蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数定期确定的结算价。其中2019年5月至2019年12月期间，鄂尔多斯煤4200、鄂尔多斯煤4500坑口含税价格在150元/吨至190元/吨之间波动。

　　（2）运至洗选厂运输费用：

　　公司委托运输公司完成采购混煤产品自上游供货商处运至洗煤厂的运输。混煤的运输方式为公路运输，平均运距40公里，属于短途运输。结合平均运距测算，公司吨公里运费约0.83元，含税吨公里运费约0.91元。

　　（3）洗选费用：

　　对于采购的混煤，为达到客户对煤炭发热量、灰分、全硫等指标要求，需要进行洗选。该工作由公司委托洗选厂来进行。根据与洗选厂合同约定：对原煤进行破碎而无需洗选的,乙方收取破碎费4元/吨；需要洗选的，收取洗选费，洗选费14至16元/吨。

　　（二）动力煤产品销售情况：

　　报告期公司销售动力煤情况如下：

　　注：公司结转销售成本数量与销售收入数量的差异系路损、按合同技术指标折吨、扣水、扣杂等形成。

　　（三）公司期末动力煤库存情况：

　　公司2019年年报库存商品中包含动力煤产品及纺织品。其中：纺织品账面净值134.15万元；动力煤产品库存情况如下：

　　注：上述购入、发出单价为全年平均，仅为表述年度情况，与公司实际入库、发出结转成本存在差异。由于混煤、采购运费、洗选费等采购价格上升影响导致期末结存单价高于全年发出单价。

　　（四）动力煤业务盈利情况：

　　公司动力煤业务销售收入4,549.45万元、销售成本4,037.74万元，毛利511.71万元，减去计入销售费用的运费544.45万元后，动力煤利润-32.73万元，动力煤业务利润率-0.72%。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　（二）本年度你公司购买商品、接受劳务支付的现金约为5,559.89万元，应付货款期初期末余额变动金额为218.07万元，上述两项合计并扣除账龄一年以内的预付账款后的金额为5,747.96万元，根据会计报表的勾稽关系，可初步推断该金额或为你公司本年度采购成本，但该金额明显大于你公司本期发生的成本与存货期末价值的合计金额4,631.78万元，请你公司补充说明本年度采购货款的实际成本、上述金额差异的主要原因及合理性、现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相关会计科目的勾稽关系。请你公司年审会计师核查并发表意见；

　　公司回复：

　　1、公司年度实际采购成本发生额明细如下：

　　公司年度实际采购成本发生额为4,400.96万元，当期结转动力煤销售成本4,037.74万元，期末形成新增动力煤存货为363.22万。公司报告期营业成本发生额为4,134.41万元，其中包含结转的动力煤销售成本4,037.74万元，租赁设备折旧成本96.67万元。

　　公司年度购买商品、接受劳务支付的现金5,559.89万元与公司年度采购成本4,400.96万元差异1,158.93万元原因主要在于：

　　（1）公司采购业务发生的增值税进项税额553.79万元，该进项税额按照现行会计准则规定，应计入购买商品、接受劳务支付的现金。

　　（2）根据公司与客户签订的煤炭购销合同约定“乙方负责办理运输，运输等其他一切费用由乙方承担，并负责交货到甲方指定的地点”。该运费支出应计入购买商品、接受劳务支付的现金。公司报告期动力煤销售发生的不含税销售运费544.45万元，进项税额49.00万元。

　　（3）报告期末尚未支付的应付货款为218.07万元及预付采购货款余额24.39万元。

　　（4）本期公司其他采购支出196.90万元。

　　2、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相关会计科目的勾稽关系：

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　（三） 结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，补充你公司动力煤业务的行业地位、毛利率水平的合理性；

　　公司回复：

　　动力煤的主要应用领域为火力发电、供暖、冶金等领域，全国年均煤炭产能约为35亿吨，内蒙古地区产能约为8.5亿吨。公司动力煤为新增业务，销售品种单一，2019年共计销售动力煤-混煤，热量在4200-4500大卡仅20.96万吨，因此公司目前在国内动力煤经营行业不具有任何地位。

　　公司采购鄂尔多斯动力煤，其采购价格根据动力煤的发热量随内蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数混煤坑口价格波动确定交易价格，销售价格按化验后动力煤质量指标结算，运输费用是根据当地市场价格确定，因此公司动力煤业务毛利率随采购价、销售发热量指标变动，毛利率水平在合理范围内。

　　（四）请核实上述动力煤生产量的准确性、你公司是否存在动力煤生产业务。

　　公司回复：

　　公司存在动力煤生产业务。

　　为保证向客户供货质量，公司年度动力煤贸易业务中部分动力煤采取自采混煤、委托洗选加工生产模式开展。年度累计自煤矿采购混煤13.74万吨，经洗选加工获得动力煤产品12.94万吨，混煤洗选煤洗损率约5.82%（（13.74-12.94）÷13.74=5.82%）。累计动力煤生产成本约2,441.31万元(混煤1,825.46万元+运费458.38万元+洗选费用157.47万元=2,241.31万元)，平均单位成本约188.66元/吨。

　　问题二、年报显示，2018年你公司披露了重大资产出售报告书，拟出售你公司持有的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%股权，2019年你公司完成四海氨纶17%股权的出售，实现投资收益2,014.72万元，为你公司本年度净利润重要来源之一；剩余5.16%股权因吕连根对你公司的诉讼案件被司法冻结而无法完成过户。

　　你公司于2019年12月17日披露的《重大诉讼事项进展情况的公告》显示，2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院判决被告河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）应偿还原告吕连根借款本金1,090万元及利息，但上述公告未明确你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。请你公司补充说明：

　　（一）上述17%股权出售的会计处理及依据、剩余未出售股权的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表意见；

　　公司回复：

　　公司出售四海氨纶22.26%股权，完成出售已过户17%股权和剩余未出售5.26%股权的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。原因如下：

　　1、业务情况：

　　2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。

　　2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。2018年9月27日、2018年12月17日，公司召开第八届董事会第26次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。

　　因金房测绘案，公司持有的四海氨纶22.26%股权被冻结，根据公司股东大会对该股权的处置决议，2018年度，公司将持有的四海氨纶22.26%股权账面价值8,528.56万元转入持有待售资产计量。

　　2019 年 9 月 26 日，公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内02执恢32 号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶 22.26%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 100%股权的冻结、查封。本公司于2019年 9 月 26 日完成了将四海氨纶17%股权过户至五洲印染名下的相关工商变更登记手续、股权转让款已到账。截至2019年12月31日，该部分股权交易已完成。

　　2019 年 9 月 27 日，双方通过友好协商并经公司董事会审议通过，公司与五洲印染签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，就公司出售持有的四海氨纶22.26%股权事项后续的股权转让款的支付及股权工商过户等事宜达成补充协议，其中：“1、在2019年12月31日前，五洲印染应向天首发展再支付4255万元股权转让款。……3、五洲印染同意自天首发展解除转让标的剩余法院查封及其他权利限制之日起十五日内向天首发展支付剩余股权转让款，共计2647万元。……4、自天首发展收到五洲印染上述股权转让款后十五日内，双方配合标的公司剩余股权的工商变更登记手续。5、该补充协议以2018年9月25日本公司与五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》为宗旨，经双方签字盖章后即生效。补充协议若与《股权转让协议》发生冲突的，以补充协议为准，除补充协议中明确所作补充的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。”

　　2、持有待售资产出售等的会计处理：

　　2019年9月26日，公司对出售股权会计分录：

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定：“

　　第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

　　根据股权转让协议经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。本次完成转让四海氨纶股权17%，按比例应收取股权转让款=17%/22.26%*11202=8,555.00万元。应结转四海氨纶股权17%账面价值=17%/22.26%*8,528.56=6,513.28万元

　　借：其他应收款-浙江绍兴五洲印染有限公司 8,555.00万元

　　贷：持有待售资产-四海氨纶股权 6,513.28万元

　　投资收益 2,041.72万元

　　公司收取款项时：

　　借：银行存款 8,555.00万元

　　贷：其他应收款—浙江绍兴五洲印染有限公司 8,555.00万元

　　公司对剩余未出售股权的会计处理：

　　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定：“第十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。”

　　因吕连根诉本公司借款担保案影响，公司持有的四海氨纶5.16%股权仍处冻结状态，暂时无法完成股权转让，由于交易尚未完成，因此，公司仍将持有的剩余股权5.26%计入持有待售资产，公司持有剩余未出售股权期末账面价值2,015.28万元。

　　根据公司与五洲印染签订的股权转让协议及补充协议，五洲印染同意继续购买剩余股权，剩余股权转让价款2647万元。大于公司持有的剩余股权账面价值，无需计提减值准备。因此公司仍将持有的剩余股权计入持有待售资产。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　（二）你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。若是，你公司的偿还能力及追偿措施等；若否，剩余5.16%股权目前仍被司法冻结的原因、你公司为解除该股权冻结已采取的措施、拟采取的措施。

　　1、本公司于2019年12月17日披露《重大诉讼事项进展情况的公告》时的依据文件河北省石家庄市中级人民法院《民事判决书》（[2019]冀01民初667号），对本案重审一审判决如下：（1）被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；（2）驳回原告吕连根的其他诉讼请求。案件受理费178300元，由被告河北久泰负担149498元，原告吕连根负担28802元；鉴定费80700元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；鉴定费80700元，由原告吕连根负担。

　　依据上述判决内容，本公司未被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。

　　2、2018年9月27日和2018年12月17日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司向浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）出售其持有的四海氨纶22.26%股权的《重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》和签订《股权转让协议》等议案，此次重大资产出售中，实际控制人邱士杰做出承诺 “若甲方在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助甲方尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决甲方承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助甲方提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”2019年9月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染就本公司出售持有的四海氨纶22.26%股权事项签订《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，该补充协议对目前仍被司法冻结的5.16%股权约定“甲方应积极推进吕连根诉河北久泰、合慧伟业及甲方因借款合同担保未履行一事引起的纠纷案件的重审进程，并根据案件进展及判决结果情况督促实际控制人邱士杰履行相应承诺。”

　　鉴于上述案件重审一审已经判决，法院未裁定公司承担上述借款偿还义务的连带担保责任。上诉期内吕连根已提起上诉，该案重审二审已转交河北省高级人民法院审理，详情请见与本回复函公告同时披露在公司指定媒体的《关于重大诉讼进展情况的公告》（公告编号：临[2020-44]）。本案重审二审已由河北省石家庄市中级人民法院移交河北省高级人民法院审理，并于2020年7月15日开庭，请关注本案件重审二审判决结果的进展公告。

　　问题三、年报中“其他重大事项的说明”部分显示，2019年11月6日，吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2,500万元，你公司按持股比例将上述钼产业发展补助资金中的1,875万元作为与收益相关的政府补助计入你公司2019年损益，该笔政府补助为你公司本年度净利润重要来源之一。

　　（一）你公司“财务报表项目注释”中“政府补助”部分显示，你公司将钼产业发展专项资金2,500万元列入当期“营业外收入”，与前述“其他重大事项的说明”中“你公司按持股比例将钼产业发展补助资金中的1,875万元作为与收益相关的政府补助计入你公司2019年损益”的描述明显不一致，请核实上述内容的准确性，并明确说明该笔政府补助影响你公司本年度损益的具体金额。

　　公司回复：

　　天池钼业为公司下属控股子公司，报告期末，公司持有其75%的股权，依据会计准则规定，公司应对其进行合并财务报表。合并利润表时应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。2019年度，天池钼业收到舒兰市政府支付的钼产业补助资金2500万元并计入营业外收入，所以在“财务报表项目注释”中“政府补助”部分显示当期营业外收入钼产业发展专项资金2,500万元。按照持股比例计算，对合并利润表中“归属于母公司股东的净利润”的影响数为1,875万元，对“少数股东损益”的影响数为625万元”。

　　公司在“其他重大事项的说明”中“按持股比例将钼产业发展补助资金中的1,875万元作为与收益相关的政府补助计入公司2019年损益”的描述为年报编制工作人员文字表达错误。正确表述应为“该项钼产业发展补助资金影响公司2019年损益金额为2,500万元，按照持股比例计算，对合并利润表中‘归属于母公司股东的净利润’的影响数为1,875万元，对‘少数股东损益’的影响数为625万元”。为此，公司已做了更正公告（详细内容请见公司于2020年6月23日与本回复函同

　　时披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于<2019年年度报告>的更正公告》（公告编号：临[2020-45]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年度报告（修改稿）》）。

　　（二）经查看你公司近三年年报，发现你公司在以前年度未获得过此类补助资金。请你公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，补充披露上述政府补助的补助标准和具体内容，以及该补助确认为当期损益的具体金额、会计处理及依据，并提供确凿的证据。

　　公司回复：

　　2019年6月11日，天池钼业向吉林省舒兰市政府提交了《吉林天池钼业有限公司关于申请舒兰市人民政府给予季德钼矿日处理2.5万吨钼矿石项目建设扶持的请示》，申请补助的原因为“天池钼业已累计亏损1.5亿元，股东增资及银行贷款均未到位，恳请舒兰市政府给予补助资金3000万元，维持公司运营”。

　　2019年6月21日，舒兰市委常委会集体研究决定：“给予天池钼业补助资金2500万元，用于2019年度经营补助”，并由舒兰市工业和信息化局负责与天池钼业对接。

　　2019年6月24日，舒兰市工业和信息化局提交舒兰市政府《舒兰市工业和信息化局关于拨付钼产业发展专项资金的请示》明确：“现依据吉林天池钼业有限公司关于拨付日处理2.5万吨钼矿石项目建设扶持资金的申请，请市财政局将该笔专项资金拨付到市工信局平台账户，市工信局将按照市委常委会要求及时拨付给企业”。

　　截止到2019年11月份，天池钼业累计收到舒兰市财政局拨付的钼产业补助资金2500万元。

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》第四条“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”及第九条第二项“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。”

　　天池钼业收到的该补贴资金来源是舒兰市财政资金，无附加条件，也不用其提供任何有关使用资金项目的服务、验收等，此项补贴属于2019年度的一次性费用补贴，不需要返还。2020年7月7日，公司收到舒兰市工业和信息化局《关于拨付钼产业发展专项资金的请示的补充说明》的文件，文件中强调“该项钼产业发展专项资金，用于该公司运营补助，弥补已发生的费用，以维持公司稳定运营。我局对本次拨付资金不附加条件，也不再对其资金使用情况进行验收”。根据准则规定，认定为用于补偿企业已发生的费用或损失的补助，计入当期损益。公司认为该补助确认为当期损益的会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。

　　（三）请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题四、年报显示，本年度你公司与多名债权人达成和解并就相关债务进行重组，实现债务重组收益519.65万元，为你公司本年度净利润重要来源之一。请你补充说明：

　　（一）你公司就各项债务重组履行的审议程序及临时信息披露义务；

　　公司回复：

　　1、本公司因历史遗留，与多家报刊签订信息披露协议，由于公司资金紧张，均未能支付信息披露相关费用。经协商，本公司分别与《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》三家报刊重新签订信息披露服务协议，协议约定，自2013年欠费时间起至2019年底信息披露服务实行一揽子打包收费，本公司共计支付上述三家报刊信息披露费139万元，减免上述时间内的部分信息披露费及滞纳金共计303.58万元。因涉及资金较小，未达到公司履行信息披露义务条件的要求，所以，公司无需履行临时信息披露程序，公司在年度报告及审计报告中进行了详细说明。

　　2、2013年9月6日，本公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称“金房测绘”）签订《借款合同》，协议借款500万元。因该项借款到期未归还，2015年2月11日，金房测绘向北京仲裁委员会申请仲裁。2016年1月25日，北京仲裁委员会下达《裁决书》（（2016）京仲裁字第0086号)；2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（(2016)京03执保128号），裁定：查封、冻结天首发展名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年12月6日，北京市第三中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了天首发展持有的四海氨纶22.264%股权，查封期限为3年，自2016年12月6日起至2019年12月5日止。上述事项详见《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司重大诉讼事项的公告》（临[2015-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2016-98]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2019-52]）及《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　3、根据2016年1月25日北京仲裁委员会《裁决书》（（2016）京仲裁字第0086号）的裁决，2018年11月30日、2019年4月25日，本公司与金房测绘分别签订《和解协议书》、《和解协议书补充协议》，依据该协议及补充协议，双方均认可截止2019年4月30日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为950万元。《和解协议书补充协议》约定，金房测绘同意本公司在2019年12月31日前，分两期偿还上述款项，第一期于2019年9月30日前偿还人民币500万元，第二期于2019年12月31日前偿还人民币200万元；金房测绘承诺本公司如期履行第一期500万元的还款义务，则金房测绘应在收到款项后十五个工作日内解除对本公司持有的四海氨纶及浙江泰衡纺织有限公司的股权查封；如本公司履行上述第二期200万元的还款义务，则金房测绘免除剩余款项的还款义务，双方债权债务结清。截止2019年12月31日，本公司已按上述协议及补充协议还款700万元。因此，本公司实际偿还金额7,000,000元与账面欠金房测绘借款本息合计9,160,728.32元的差额，即216.07万元，根据企业会计准则相关规定计入营业外收入。因涉及资金未达到公司董事会和股东大会审议标准，也未达到履行信息披露义务条件的要求，所以，公司无需履行审议和临时信息披露程序，公司在年度报告及审计报告中进行了详细说明。

　　综上，本公司2019年度与《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》三家报刊重新签订信息披露服务协议和金房测绘签订的《和解协议书补充协议》，共计实现债务重组收益519.65万元。

　　（二）列式债务重组后各债务的实际清偿方式、清偿时间、对应的债务重组收益及确认依据、会计处理及依据，是否符合2019年6月17日起施行的《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定，请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　债务重组明细如下：

　　续表：

　　1、公司认为上表中1-3事项，属于以资产清偿债务方式进行债务重组，具体说明如下：

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第十条相关规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”

　　（1）公司与北京金房兴业测绘有限公司借款债务重组事项的说明

　　公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。但借款合同到期后，本公司未能归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

　　2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号做出裁决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

　　2018年11月30日、2019年4月25日，本公司与金房测绘分别签订《和解协议书》、《和解协议书补充协议》，依据该协议及补充协议，双方均认可截止2019年4月30日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为950万元。《和解协议书补充协议》约定：

　　金房测绘同意本公司在2019年12月31日前完成还款700万元，则金房测绘免除本公司剩余款项的还款义务。

　　金房测绘同意本公司分两期偿还上述款项：第一期应于2019年9月30日前偿还人民币500万元；第二期应于2019年12月31日前偿还人民币200万元。

　　金房测绘承诺本公司如期履行上述首期500万元的还款义务的，则金房测绘应在收到款项后十五个工作日内解除对乙方持有的浙江四海氨纶纺织有限公司及浙江泰衡纺织有限公司的股权查封；如本公司履行上述第二期200万元的还款义务的，则金房测绘免除剩余款项的还款义务，双方债权债务结清。

　　本公司承诺如未能按照本协议约定时间履行义务的，在逾期15日内每逾期一日，则以应付而未付的总金额为基数，按日万分之五的标准支付滞纳金；逾期15日，按应付未付金额的30%支付滞纳金，同时金房测绘不再对本公司进行任何款项的减免。

　　合慧伟业承诺为本公司履行本协议约定的义务承担连带责任担保，担保期限至乙方完全履行了本协议约定的义务。

　　截止2019年12月31日，公司已按上述协议及补充协议如约还款700万元。因此，本公司实际偿还金额7,000,000.00元与账面欠金房测绘借款本息合计9,160,728.32元差额，计入营业外收入-债务重组收益。

　　（2）公司与上海证券报社有限公司债务重组事项的说明

　　2019年12月20日，本公司与上海证券报社有限公司（以下简称上海证券报）签订《上市公司信息披露服务合同书》，合同编号201300864。原双方签署的合同书（合同编号201802737号、201702038号、201602995号、201301476号）作废。本次订立合同约定：合同期费用为人民币（含税）450,000.00元。合同有效期自2013年7月1日起至2019年12月31日。本公司应于2019年12月31日前向上海证券报一次性付清本合同的服务费用。

　　截止2019年12月31日，本公司根据201300864号合同，一次性支付信息披露费用450,000.00元。因此，本公司与上海证券报自2013年7月1日起至2019年12月31日信息披露服务合同的付款义务履行完毕。实际支付费用450,000.00元与账面金额673,333.33元的差额223,333.33元以及根据原合同违约条款计提违约金1,424,280.00元，计入营业外收入-债务重组收益。

　　（3）公司与深圳证券时报传媒有限公司债务重组事项的说明

　　2019年12月18日，本公司与深圳证券时报传媒有限公司（以下简称深圳证券时报）签订《年度服务合同》，合同编号ZQSB传媒合字【2019】734。本次订立合同约定：本公司本合同服务费用总额为人民币490,000.00元；合同有效期自2013年8月1日起至2020年7月31日；本公司应于合同签订生效后一个月内，向深圳证券时报一次性付清本合同的服务费用；自本合同签署生效之日起，原双方签署的合同（2013年8月1日起至2019年8月1日止）签署的上市公司年度服务合同作废，不再执行）。

　　截止2019年12月31日，本公司根据ZQSB传媒合字【2019】734号合同，一次性支付服务费用490,000.00元。因此，本公司实际支付服务费用490,000.00元与账面金额790,000.00元的差额300,000.00元以及根据原合同违约条款计提违约金369,470.00元，根据企业会计准则相关规定，计入营业外收入-债务重组收益。

　　2、中国证券报有限责任公司信息披露服务债务重组事项的说明：

　　公司认为，公司与中国证券报有限责任公司信息披露服务债务重组，属于修改其他条款方式进行债务重组，具体说明如下：

　　根据2019年6月17日起施行的《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条相关规定“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条相关规定“第十三条 企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。

　　企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

　　第十四条 金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　公司与中国证券报2019年12月25日签订的《<中国证券报>全年信息披露服务协议书》约定，自2013年1月1日至2019年12月31日止，中国证券报为公司提供信息披露服务，打包价45万元。公司应于2020年3月底前一次付清2013-2019年信息披露费45万元。双方一致确认，原先签署的相关信息披露服务合同作废不再执行。公司已于2020年3月按照新协议结清中国证券报2013年-2019年的信息披露服务费用。

　　公司认为，中国证券报信息披露服务事项涉及的债务条件已与原债务条件明显不同，根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条相关规定，属于采用修改其他条款方式进行债务重组。并且，中国证券报为公司提供的是2013年至2019年的信息披露服务，根据权责发生制原则，公司将原确认的债务与本次新修改后债务的差额作为2019年度的债务重组收益。

　　3、公司将上述债务重组账面价值与转让资产账面价值之间的差额5,196,491.65元，确认为重组收益，计入当期损益。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题五、2020年3月9日，你公司临时股东大会审议通过了公司控股子公司天池钼业引入金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）对其进行增资扩股的议案，金钼股份、亚东投资分别以3亿元、2亿元认购天池钼业新增注册资本1.43亿元，同时你公司放弃增资优先认购权。本次增资完成后，天池钼业注册资本将由3.25亿元增加至4.68亿元，你公司仍持有天池钼业52.13%股权且仍为其控股股东。增资款项支付附有若干前提条件，包括但不限于天池钼业取得农用地转建筑用地批复、天池钼业对关联方借款1,416.8万元以及应付吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）4.27亿元借款的偿还做出合理安排等。请你公司补充说明：

　　（一）本次增资作价依据，是否与你公司购买天池钼业时的作价依据存在重大差异；

　　公司回复：

　　公司2017年收购天池钼业75%股权时是依据同致信德（北京）资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日为天池钼业出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），该评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，截至2016年12月31日，天池钼业股东的全部权益评估值为127,129.93万元。

　　公司于2020年3月9日引入金钼股份和亚东投资对天池钼业进行增资时是经中联资产评估集团有限责任公司以2019年6月30日为基准日为天池钼业出具的《金堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第1940号）和《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第2122号），该评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，截至2019年6月30日，天池钼业股东的全部权益评估值为115,463.56万元。

　　本次天池钼业增资作价，依据评估值115,463.56万元，最终协商定价为113,963.56万元；公司购买天池钼业时作价，依据评估值127,129.93万元，并以此评估值按购买股权比例计算交易价格。本次增资时评估值作价依据与购买时评估值作价依据差额为13,166.37万元，降低幅度为10.36%。两次评估值作价依据差异主要为评估基准日不同，虽然由于资产金额较大导致绝对金额较高，但是变动比例不构成重大差异。

　　（二）截至回函日上述支付增资款项的前提条件中涉及事项的最新进展、各前提条件的实现是否存在相关障碍；

　　公司回复：

　　2020年2月21日和2020年3月9日，公司分别经第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，并同意公司控股子公司天池钼业与原股东吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司和引进增资方金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司共同签订《增资协议》，该《增资协议》约定“增资款项的支付，在同时满足以下条件后10个工作日内，增资方应支付全部增资款至目标公司指定账户：①本协议生效；②目标公司获得85.4001公顷农用地转建设用地批复；③目标公司对为本次增资出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号）中记载的关联方（北京凯信腾龙投资管理有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司）借款合计1,416.8万元及对吉林天池矿业有限公司的应付借款4,2721.77万元（其中本金33,811.89万元，利息8,909.88万元）的偿还作出合理安排，并经增资方认可。

　　截止本回复函披露日，增资方应支付全部增资款的条件已满足：(1)增资协议已经生效；(2)天池钼业已经获得85.4001公顷农用地转建设用地批复；(3)天池钼业对为本次增资出具的审计报告中记载的关联方借款及对天池矿业借款本息已做出合理安排，包括：①关联方内蒙古天首科技发展股份有限公司对天池钼业债权15.50万元、北京凯信腾龙投资管理有限公司对天池钼业债权1291.30万元、共青城腾龙信息技术服务有限公司对天池钼业债权110万元出具《关于同意关联方延期还款承诺书》，承诺自2019年6月30日至2022年4月30日不向天池钼业催收上述借款并同时放弃孳生的所有利息；②2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》，就本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中3.42亿元债权交割期进行了修订。截止目前，经增资方对上述需支付全部增资款的条件的认可，履行了《增资协议》，增资款项于2020年5月12日全部到账，2020年5月16日天池钼业完成工商变更手续。相关信息与本公告同时披露在公司指定媒体，内容详见《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权事项的进展公告》（临[2020-43]）。

　　问题六、以往公告显示，2018年11月13日你公司实施限制性股票激励计划且于同日向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求。因2019年业绩未达标，2020年4月28日你公司召开董事会审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股。

　　年报显示，因第一期股权激励目标未达成你公司冲回第一期股权激励成本1,836.8万元，本期增加为当期股权激励成本2,803.54万元。本年度，你公司资本公积增加966.74万元，管理费用中股权激励成本摊销增加966.74万元。

　　请你公司结合2019年期末最新情况确认的股权支付费用总额补充说明上述费用在各期分摊情况及判断依据、2019年度股权激励费用金额及会计处理，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司于2018年向9名管理人员实施了限制性股票激励计划。该股份支付分3期，限制性股票激励计划解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，计划授予限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

　　1、公司层面的业绩考核目标：

　　2、股权激励成本摊销明细（单位：万元）

　　3、2019年度公司层面的业绩考核完成情况（单位：万元）

　　（1）公司2017年度主营业务收入为4,077.93万元，150%为6,116.90万元。公司2019年度主营业务收入为4,654.73万元，未达到业绩考核目标。

　　（2）2019年度，在考虑三个限售期全部股份支付费用时，公司归属于母公司股东的净利润为-591.4万元，未达到业绩考核目标500万元。

　　4、公司的实际处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

　　由于2019年公司层面的业绩考核目标均未实现，因此第一个解除限售期对应的股票激励不能解除限售，相应的公司2018年度摊销的第一个解除限售期股权激励成本141.29万元应予以冲回，2019年度第一个股权激励限售期成本1,695.51万元不应继续确认，因此公司在资产负债表日冲回2018年度摊销的第一个解除限售期股权激励成本141.29万元，并对2019年度第一个股权激励限售期成本1,695.51万元不再确认。因2019年公司层面业绩考核指标未完成为公司在2019年度结束后事项，属于根据资产负债表日获取的关于公司股权激励的最佳估计，无需对公司2018年度确认的第一个解除限售期成本追溯调整，应在2019年度冲回。

　　第二个解除限售期、第三个解除限售期的股权激励尚在等待期，相关费用按照规定计提。

　　截至2019年12月31日，公司累计计提股权激励费用如下表：

　　2019年计提三期股权激励成本合计2,803.54万元，扣除第一期激励成本1,836.8万元，余额966.74万元确认为管理费用，同时增加资本公积966.74万元。

　　年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年报问询函相关事项的回复》。

　　问题七、自你公司前任总经理、财务总监离职后相关岗位人员长期空缺，你公司实际控制人、董事长邱士杰于2015年5月26日至今兼任你公司总经理且于2018年8月至今代行你公司财务总监等职，期间你公司信息披露质量较差。同时，你公司第八届董事会、监事会任期已于2019年8月9日届满，但截至目前仍未启动换届程序。上述情形一定程度反映了你公司内部控制薄弱、公司治理缺失等问题，与证监会《上市公司治理准则》第三条“上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡”的要求不相符。请你公司补充说明：

　　（一）你公司总经理、财务总监岗位人员长期空缺的原因，你公司就相关岗位人员选聘工作的进展及计划；

　　公司回复：

　　因公司主营业务长期处于转型过程中，运营资金严重短缺，高级管理人员待遇较低，公司在拟选聘能胜任本职工作、综合素质较高、能力较强的高级管理人员与公司目前所处的困境之间存在着矛盾，目前，公司正积极筹备换届事宜，届时，公司总经理和财务总监人选将于公司董监事会换届完成之时同时选聘。

　　（二）公开信息显示，邱士杰为你公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）的执行董事、经理。请明确说明你公司是否存在违反证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中的相关规定；

　　公司回复：

　　本公司总经理邱士杰同时兼任控股股东合慧伟业经理，违反了中国证券监督管理委员会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）文中“上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务”的规定，因本公司控股股东合慧伟业近年来未开展任何业务，无经营收入，因此，未对上市公司的独立性造成实质性影响。为彻底消除上述违规情形，2020年6月18日，邱士杰辞去合慧伟业经理职务，相关工商备案变更手续于2020年6月30日办理完毕。

　　（三）你公司高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度；在实际控制人邱士杰兼任你公司总经理、财务总监的情况下，你公司是否已采取、拟采取相关措施保证上市公司与控股股东在资产、财务上严格分开；

　　公司回复：

　　本公司现有与高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度有《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《控股子公司管理办法》《子公司重大信息报告工作制度》《公司财务管理制度》《公司行政管理制度》《企业内部审计制度》等。根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理管理细则》的相关规定，公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由提名委员会组织审查，由董事会决定聘任；公司副总经理、财务总监等由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘。

　　2019年8月16日，公司财务总监突然离职，公司于2019年8月17日披露“公司董事长邱士杰先生将代理公司财务总监一职，直至公司董事会选聘新的财务总监时止。”本公司控股股东合慧伟业近年来未开展任何业务，无经营收入，实际经营管理处于维持状态。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均独立运作，公司经营管理不受控股股东的任何影响，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立核算、独立纳税，保持了上市公司的独立性。根据本公司董监事会换届工作的安排，公司将于2020年8月底之前完成换届事宜，完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除影响公司独立性的因素。

　　（四）请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部控制重大缺陷等情况，并根据梳理情况补充说明你公司内部控制自我评价报告的适当性；

　　公司回复：

　　根据贵所要求，本公司对公司及其主要子公司的内部控制体系及管理制度体系进行了全面梳理。在公司现阶段，公司内部控制体系及管理制度体系是依据2014年7月经北京中凯兴华管理咨询有限公司根据本公司的所有管理制度和实际管理模式为本公司制定的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》规范运行。经对公司内控制度自查梳理后，未发现公司存在其他未披露的内部控制重大缺陷的情形，与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。但由于公司今后主营业务转型至钼矿产业，公司内部控制和管理制度存在进一步完善整合的需求，为适应公司主营业务的发展和公司管理的需要，公司将随着钼矿矿山建设进展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作。

　　（五）请你公司监事会、独立董事就上述事项核查并发表意见；

　　公司回复：

　　经公司监事会、独立董事对上述事项核查，发表如下意见：

　　1、监事会意见

　　经核查，我们认为：公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真实，符合公司实际情况。本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。公司计划随着钼矿矿山建设进展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作，使公司内部控制体系建设和运行具有合理性、完整性和有效性，适应公司的管理需求。

　　2、独立董事意见

　　（下转C108版）