东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C34版）

　　Dongguan Aohai Technology Co., Ltd.

　　（广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘）

　　保荐机构（主承销商）：

　　（四川省成都市青羊区东城根上街95号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒广大投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项：

　　一、股份锁定和转让限制的承诺

　　（一）本公司控股股东深圳奥海承诺：

　　“1、发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。”

　　（二）本公司实际控制人、董事长、总经理刘昊承诺：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

　　（三）本公司实际控制人、董事刘蕾承诺：

　　“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、本人在担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

　　（四）持有本公司股份的董事、副总经理刘旭承诺：

　　“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

　　（五）持有本公司股份的董事、副总经理匡翠思承诺：

　　“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

　　（六）股东奥鑫投资、奥悦投资承诺：

　　“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　（七）持有公司股份的高级管理人员郭修根、蔺政、赵超峰承诺：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

　　（八）持有公司股份的监事韩文彬、刘勇承诺：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

　　二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）控股股东的持股意向及减持意向

　　本公司控股股东深圳奥海承诺：

　　“1、在锁定期满后，为继续支持发行人发展及回报股东，本公司原则上将继续持有发行人股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本公司将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份。

　　2、本公司在减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　3、如本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　4、发行人上市后，本公司减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本公司承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　（二）实际控制人刘昊、刘蕾及股东刘旭持股意向及减持意向

　　本公司实际控制人刘昊、刘蕾及股东刘旭承诺：

　　“1、在锁定期满后，为继续支持发行人发展及回报股东，本人原则上将继续持有发行人股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份。

　　2、本人在减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　3、如本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　4、发行人上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　（三）持有5%以上股份的股东奥悦投资持股及减持意向

　　持有5%以上股份的股东奥悦投资承诺：

　　“1、锁定期满后，若拟减持所持发行人的股份，本企业在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。

　　2、减持时，本企业减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　3、如本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　4、发行人上市后，本企业减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　三、关于稳定公司股价的承诺

　　（一）公司承诺

　　“一、本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司将严格按照经本公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，履行相关的各项义务。

　　二、对于未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司也将督促其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　三、本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务。

　　四、本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本公司具有法律约束力。”

　　（二）公司控股股东深圳奥海承诺

　　“一、发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司将通过投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本公司相关的各项义务。

　　二、本公司将通过合法自有资金履行增持义务。

　　三、如本公司未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本公司在限期内履行增持义务，否则，发行人有权相应冻结应向本公司支付的现金分红，冻结期限直至本公司履行相应的增持义务为止。

　　四、本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本公司具有法律约束力。”

　　（三）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

　　“一、发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本人将通过投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人董事会/股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本人相关的各项义务。

　　二、本人将通过合法自有资金履行增持义务。

　　三、如本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本人在限期内履行增持义务，否则，发行人有权相应冻结应向本人支付的税后薪酬，冻结期限直至本人履行相应的增持义务为止。

　　四、本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”

　　四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　1、公司承诺

　　“1、公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若公司上市后发生除息、除权行为的，则回购价格将进行相应调整）。

　　3、若公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5、如违反相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求及时进行整改。”

　　2、实际控制人承诺

　　“1、发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、若发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5、如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。”

　　3、控股股东承诺

　　“1、发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，督促发行人依法回购发行人首次公开发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份。

　　3、若发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5、如违反前述承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。”

　　4、其他董事、监事及高级管理人员承诺

　　“1、发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。

　　3、在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给公司指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。”

　　（二）保荐机构、发行人会计师及发行人律师的承诺

　　发行人保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师承诺：“因本所为东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所无过错的除外。”

　　五、本次发行前滚存利润的处理

　　2019年1月30日，发行人召开第一届董事会第十三次会议就《关于公司上市前滚存利润分配的议案》进行了审议并作出决议，并于2019年2月15日召开2019年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　六、公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划

　　（一）本公司股票发行后的股利分配政策

　　1、制定利润分配政策时的考虑因素

　　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、利润分配的原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　3、利润分配的形式

　　在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指，公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元。

　　4、现金分红比例及间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　5、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配审议程序

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司可安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

　　7、利润分配的调整机制

　　因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

　　公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。

　　公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　（二）公司上市后股东分红回报规划

　　公司上市后三年（含上市当年）股东回报规划的具体内容详见招股意向书之“第十四节 股利分配政策”。

　　七、未履行承诺的约束措施

　　本公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，为此，公司及其相关法人、自然人出具了下列承诺：

　　如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施：

　　（一）公司承诺

　　“1、在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　2、因违反承诺给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。

　　3、如本公司未能及时对投资者进行赔偿的，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、冻结对未履行公司承诺行为负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺或已对投资者进行赔偿；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺或已对投资者进行赔偿。”

　　（二）控股股东承诺

　　“1、在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　2、不得转让本公司持有的发行人股份，但因本公司持有的发行人股份被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外，

　　3、如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。

　　4、如本公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　5、如本公司未能及时对投资者进行赔偿的，则本公司同意发行人有权相应冻结应向本公司支付的现金分红。”

　　（三）实际控制人承诺

　　“1、在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。

　　2、不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。

　　（下转C34版）