北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书

　　证券简称：颖泰生物    证券代码：833819

　　Nutrichem Company Limited

　　住所：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

　　二零二零年七月二十三日

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。    

　　本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。

　　一、重要承诺

　　（一）本次发行前相关主体正在履行的重要承诺

　　1、挂牌时承诺

　　公司股东及董事蒋康伟、王榕、公司股东和睿嘉业出具了《股东限售承诺》。

　　公司股东蒋康伟、王榕承诺：在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司股东和睿嘉业承诺：和睿嘉业任一合伙人担任董事、监事、高级管理人员期间，和睿嘉业每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述承诺正在执行中。

　　公司控股股东华邦健康、公司股东及董事蒋康伟、王榕出具了《避免同业竞争的承诺函》，并在《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公开转让说明书》中做出了完整的披露，上述承诺正在执行中。

　　2、股票发行时承诺

　　2016年1月，在完成公司2015年股票发行时，公司股东华邦汇医、北京盛旭嘉瑞咨询中心（有限合伙）、北京万全嘉业咨询中心（有限合伙）、北京南方嘉业咨询中心（有限合伙）、浙泰嘉业、元和新信、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司出具了《股东限售承诺》，并在2015年12月披露的《股票发行情况报告书》中做出了完整的披露。上述承诺已履行完毕。

　　此外，鸿泰嘉业承诺任一合伙人担任颖泰生物董事、监事及高级管理人员的，本合伙企业持有公司股份在该次发行完成后一年内不得转让，每年转让的比例不超过所持股份的 25%，上述承诺正在执行中。

　　2016年第一次股票发行完成时，公司控股股东华邦健康出具了《股东限售承诺》，与公司签订《利润补偿协议》，并在《2016年第一次股票发行方案》及《2016 年第一次股票发行情况报告书》中做出了完整的披露，利润补偿承诺已履行完毕，限售承诺正在执行中。

　　3、收购时承诺

　　公司于2017年10月20日通过全国股转系统以协议转让方式收购禾益股份2,301,300 股，占禾益股份总数的1.3150%。本次收购完成后，公司成为禾益股份的控股股东。公司通过禾益股份于2017年10月23日在全国股转系统信息披露平台披露的《收购报告书》中做出了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于符合收购人资格的承诺》、《关于收购资金为自有资金的承诺》、《关于保持公司独立性的承诺》、《关于规范并减少关联交易的承诺》，上述承诺正在执行中。

　　（二）本次发行相关主体作出的重要承诺

　　1、实际控制人关于避免和消除同业竞争的承诺

　　发行人实际控制人张松山关于避免和消除同业竞争作出承诺，主要内容如下：

　　“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。

　　3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：

　　（1）在适用法律、法规及中国证监会、全国股转系统相关规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；

　　（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；

　　（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。

　　如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

　　4、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

　　5、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。

　　6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

　　7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本人不再作为公司实际控制人；

　　（2）发行人股票终止在全国中小企业股份股转系统挂牌交易。”

　　2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

　　发行人实际控制人张松山关于减少和规范关联交易作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本人已向发行人关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了2017年以来本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

　　二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　三、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　四、本人保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

　　五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”

　　3、关于股份锁定的承诺

　　（1）发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东华邦健康关于股份锁定作出承诺，主要内容如下：

　　“一、自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本公司持有/控制的股份。

　　二、根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号一申报与审查指南》要求，承诺自该指南发布次日（2020年3月7日）起至本次发行完成并进入精选层挂牌之日不减持公司股票。

　　三、本公司将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。

　　四、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿发行人因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　（2）发行人控股股东全资子公司华邦汇医承诺

　　发行人控股股东全资子公司华邦汇医关于股份锁定作出承诺，主要内容如下：

　　“一、自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本公司持有的股份。

　　二、根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号一申报与审查指南》要求，承诺自该指南发布次日（2020年3月7日）起至本次发行完成并进入精选层挂牌之日不减持公司股票。

　　三、本公司将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。

　　四、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿发行人因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　（3）发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人张松山关于股份锁定作出承诺，主要内容如下：

　　“一、自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起12个月内，本人不转让或者委托他人代为管理发行人本次发行前本人通过华邦生命健康股份有限公司及华邦汇医投资有限公司持有的发行人股份。

　　二、根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号一申报与审查指南》要求，承诺自该指南发布次日（2020年3月7日）起至本次发行完成并进入精选层挂牌之日不减持公司股票。

　　三、本人将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。

　　四、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　（4）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人非独立董事、监事及高级管理人员关于股份锁定作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　二、本人将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行股份转让限制的其他相关规定。

　　三、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　4、关于减持说明的承诺

　　华邦健康及其一致行动人华邦汇医就所持颖泰生物股票作出减持说明承诺如下：

　　“1、本公司在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于颖泰生物本次发行时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若颖泰生物在精选层挂牌后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌后6个月期末收盘价低于发行价的（自颖泰生物股票在精选层挂牌6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的颖泰生物股份锁定期限自动延长6个月；

　　2、本公司减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持公司股票将将严格遵守法律、法规按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）等相关规则、规定及时、准确地履行信息披露等义务；

　　3、如本公司违反上述减持说明承诺，则本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在股东大会及全国股转公司指定的披露媒体上公开说明违反减持说明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述减持说明所获得的收益归公司所有；如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　5、华邦健康特定事项承诺函

　　（1）关于股权质押的承诺

　　就华邦健康所持颖泰生物股权质押事项，华邦健康承诺如下：

　　“本公司作为发行人的控股股东及，特此承诺：

　　1、本公司最近三年经营状况良好，盈利能力稳定、现金流量充裕，具有较强的偿付能力；

　　2、后续颖泰生物因任何原因导致无法偿还前述借款，导致中国进出口银行重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行行使质权的，本公司将采取包括但不限于提供其他抵押物、代为偿还等方式，确保前述质押股票不会存在被强制处分的风险；

　　3、本公司将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行的其他相关规定；

　　4、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿发行人因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　（2）关于降低股权质押比例的承诺

　　就华邦健康所持颖泰生物股权质押事项，华邦健康承诺如下：

　　“本公司作为发行人的控股股东，特此承诺：

　　1、自本承诺函出具之日起2年内，本公司将采取切实有效的措施降低本公司直接/间接所持颖泰生物股票的质押比例，并在承诺期限届满前将该等质押比例降低；

　　2、自本承诺函出具之日起2年内，本公司直接/间接所持颖泰生物股票仅在颖泰生物融资需本公司提供担保时进行质押；

　　3、本公司将遵守法律法规、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则等对本次发行的其他相关规定；

　　4、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿发行人因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　6、关于摊薄即期回报的措施及承诺

　　为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次在向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。

　　（1）发行人承诺

　　“1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并于开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，制订了《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后未来三年股东回报规划》，明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

　　公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。”

　　（2）控股股东承诺

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、全国股转公司作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及全国股转公司该等规定时，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和全国股转公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（3）董事、高级管理人员承诺

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　6、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、全国股转公司作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及全国股转公司该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。”

　　7、依法承担法律责任的承诺

　　（1）对《公开发行说明书》作出承诺

　　①发行人控股股东、实际控制人承诺

　　“本公司或本人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　②发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　（2）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

　　发行人承诺：“本公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌（以下简称“本次发行”），本公司已对向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，本公司承诺本次报送的申请电子文件与预留原件一致。”

　　（3）关于申请文件真实、准确、完整的承诺函

　　①发行人承诺

　　“本公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，本公司承诺：本公司公开发行说明书和有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　②发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“本人作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的董事/监事/高级管理人员，本人承诺：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　③发行人控股股东承诺

　　“鉴于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，本公司作为发行人的控股股东承诺：发行人公开发行说明书和有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　④发行人实际控制人承诺

　　“鉴于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，本人作为发行人的实际控制人承诺：发行人公开发行说明书和有关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　（三）稳定股价的预案

　　1、启动和停止稳定股价预案的条件

　　（1）启动条件

　　自公司公开发行并在精选层挂牌后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）时，应于2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定稳定股价的具体措施。稳定股价的具体措施需经董事会、股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　（2）停止条件

　　上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

　　2、稳定股价预案的具体措施

　　当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施：

　　（1）公司回购股份

　　①公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》等届时适用的相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布触发精选层降层情形。

　　②公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事，下同）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。控股股东华邦健康承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

　　④在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

　　⑤公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计 归属于母公司股东净利润的 20%。

　　⑥自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过全国中小企业股份转让系统集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　⑦公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日的收盘价超过公司最近一年经审计每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　（2）控股股东增持

　　①公司启动稳定股价的措施后，当公司根据上述“1”所述的股价稳定措施完成公司回购股份后再次触发稳定股价预案启动条件时，或者公司无法在承诺期限内实施上述“1”所述的股价稳定措施的，控股股东华邦健康应在10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、完成 时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日予以公告。华邦健康增持股份应符合《非上市公众公司收购管理办法》 等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布触发精选层降层 情形的前提下，对公司股票进行增持。

　　②华邦健康稳定股价预案时，还应符合下列各项： ①华邦健康单次用于增持股份的资金不得低于自公司公开发行股票并在精选层挂牌后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；②华邦健康单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司公开发行股票并在精选层挂牌后累计从公司所获得现金分红金额的30%；③华邦健康增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　（3）公司董事、高级管理人员增持

　　①在华邦健康未及时提出或实施增持公司股份方案，或华邦健康增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，董事、高级管理人员应在10个交易日内将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。公司董事、高级管理人员增持应当符合《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布触发精选层降层情形。

　　②公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的20%；公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股 票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的30%；公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　③若公司公开发行并在精选层挂牌后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（四）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　发行人关于未履行承诺的约束措施作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交发行人股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会、全国股转公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。”

　　2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人全体董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本人将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

　　5、本人违反公开承诺及公开发行说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　上述承诺及相关措施不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　3、发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东华邦健康关于未履行承诺的约束措施作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交发行人股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、按需通过发行人或本公司法定信披渠道及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　4、本公司将停止在发行人领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

　　5、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有。

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。”

　　4、发行人控股股东全资子公司华邦汇医承诺

　　发行人控股股东全资子公司华邦汇医关于未履行承诺的约束措施作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交发行人股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、按需通过发行人或本公司控股股东法定信披渠道及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　4、本公司将停止在发行人领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

　　5、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有。

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。”

　　5、发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人张松山关于未履行承诺的约束措施作出承诺，主要内容如下：

　　“一、本人将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交发行人股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有。

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。”

　　二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明

　　（一）对《公开发行说明书》作出承诺

　　1、保荐机构（主承销商）承诺

　　“本公司已对公开发行说明书进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　2、发行人律师承诺

　　“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　3、审计机构承诺

　　“本所及签字注册会计师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开发行说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

　　保荐机构（主承销商）承诺：“本公司作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），本公司已对发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，本公司承诺本次报送的申请电子文件与预留原件一致。”

　　（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺函

　　1、保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司承诺

　　“本公司作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的保荐机构（主承销商）。本公司承诺报送的以本公司署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　2、发行人律师北京市康达律师事务所承诺

　　“本所作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的律师事务所。本所承诺报送的以本所署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　3、审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“本所作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的审计机构。本所承诺报送的以本所署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示

　　（一）在精选层挂牌初期风险特别提示

　　1、股票交易风险

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，精选层股票采取连续竞价交易方式，成交首日不实行价格涨跌幅限制，次交易日开始涨跌幅限制比例为30%。精选层股票存在股价波动幅度剧烈的风险。

　　2、流通股数量较少

　　挂牌初期，公司控股股东及一致行动人的股份锁定期为12个月，战略投资者获配股份锁定期为6个月，以及公司董事、监事、高级管理人员及部分股东限售。公司本次挂牌后的无限售流通股278,465,500股，占发行后总股本的比例为 22.72%，流通股数量较少。

　　3、市盈率高于同行业平均水平

　　本公司本次发行价格为5.45元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）发行前市盈率：22.71倍（按照每股发行价格除以本次发行前每股收益计算，每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）发行后市盈率：24.77倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股收益计算，每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业，代码为C26。截至2020年6月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为22.55倍。本次发行价格5.45元/股对应的市盈率为24.77倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股收益计算，每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于发行人所处行业近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（二）特别风险提示

　　1、安全生产风险

　　公司为农药生产企业，在生产中涉及较多的化学危险品，部分原材料、半成品、副产品等为易燃、易爆、有毒物质或具有较强腐蚀性物质；而且农药生产过程中涉及高压、高温等危险化工工艺，对生产管理、设备安全性和工人操作适当性等方面具有较高要求。若在装卸、搬运、贮存及使用过程中稍有不慎，便可能导致安全事故的发生。仍存在发生安全事故的风险，从而影响公司正常的生产经营。

　　2、环境保护风险

　　公司属于化学农药制造业，下属控股子公司直接从事农药产品生产，生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到所在地居民的健康及生命安全。为了确保安全经营及符合环保治理要求，公司严格按照国家环保法律法规的要求，对污染废弃物进行环保处理。随着我国经济增长方式的转变以及环境保护重要性凸显，国家对包括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度。一方面，如果政府对农药企业出台了更为严格的环保标准和规范，则公司存在需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响未来收益水平的风险。另一方面，随着公司生产规模的扩大，废水、废气、废渣的排放量可能会相应增加。如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，则存在受到罚款、停限产等监管措施的可能，从而对公司的生产经营造成不利影响。

　　3、原材料供应价格上涨风险

　　公司生产所需的原材料主要包括各类化工原料、化工中间体等。报告期内， 公司主营业务成本中原材料占比较高，因此原材料价格上涨会对公司产品成本构成较大影响。由于公司所处农化行业的基础原料石油价格易受到国际政治经济环境的影响，从而导致下游化工原料价格波动使公司面临由于主要原材料价格变动所引发的盈利不确定风险。

　　4、汇率变动风险

　　公司的产品销售以出口为主，报告期内公司外销收入分别为380,839.50万元、392,631.48万元和308,534.43万元，占主营业务收入的比例分别为62.21%、63.43%和59.00%。公司与国际客户之间主要以美元进行计价和结算，由于产品外销订单签订与交付存在时间差以及货款结算存在信用账期，汇率变动将对公司盈利造成一定影响。报告期内，公司汇兑收益金额分别为-14,178.59万元、8,536.61万元和1,269.51万元，存在较大的波动。若未来人民币对美元等其他外币的汇率在短期内发生较大波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　5、出口退税率下调风险

　　国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。报告期各期，公司主要产品的出口退税率分别为5%-13%。在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策或出口退税率发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　6、进口国政策变化风险

　　公司的产品销售以出口为主，产品主要销往北美洲、拉丁美洲、欧洲等市场。报告期内，公司外销收入分别为380,839.50万元、392,631.48万元和308,534.43万元，占主营业务收入的比例分别为62.21%、63.43%和59.00%，占比较高。

　　一方面，随着进口国环保要求日益严格，全球主要农药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高仍有可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　另一方面，中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也时有发生，若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。

　　此外，因疫情在全球爆发，世界经济环境复杂多变，若美国对中国农药产品持续加征关税，将可能会影响公司产品在美国等地的销售。

　　7、控股股东股票质押比例较高的风险

　　截至本公告书签署日，公司控股股东华邦健康直接持有的75,000万股公司股票处于质押状态，占其控制发行人股份总额的92.16%，占公司股本总额的66.62%，主要为公司部分银行贷款提供担保。由于控股股东质押股份占比较大，若公司无法按期偿还借款，则存在控股股东所持公司股票被强制出售，从而导致控股股东及实际控制人发生变化的风险。

　　8、商誉减值风险

　　截至2019年12月31日，公司商誉账面价值为50,431.36万元，占总资产比例为4.46%，主要是公司收购山东福尔、禾益股份、杭州颖泰等公司形成。公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》于每年年末对商誉进行减值测试。如果山东福尔等子公司出现现金流或经营利润持续恶化、盈利现状难以维持、相关业务资质的市场惯例发生实质改变、产业政策及市场竞争情况出现明显不利变化等情形，公司需计提商誉减值准备，将对公司盈利水平造成一定的影响。

　　9、公司业绩下滑的风险

　　2019年，公司净利润为26,712.49万元，较2018年度出现一定幅度的下滑，主要系收入结构调整、投资收益及汇兑损益下降等因素所致。公司经营业绩的影响因素较多，包括宏观经济状况、行业发展趋势、环保政策、市场竞争、气候变化、主要进口国政策变化、国际贸易摩擦等。如果未来出现宏观经济状况严重恶化、主要产品价格下降、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况，公司盈利能力将受到重大影响，进而导致公司经营业绩出现持续下滑的风险。

　　10、新冠肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险

　　目前新冠肺炎疫情在全球各主要国家蔓延，由于国内疫情导致公司个别子公司延期复工，公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后。部分境外国对我国出口商品加强检疫，一定程度上影响物流时效。但由于公司生产基地所在地区受疫情影响不大，疫情对公司的生产经营未产生重大不利影响。目前公司各主要生产基地均正常生产，采购与销售活动均正常进行。若新冠肺炎疫情在全球持续时间较长，可能会对公司的业绩产生一定的负面影响。

　　11、盐城南方无法如期复产的风险

　　受江苏响水天嘉宜化工有限公司“3·21”爆炸事故影响，公司控股子公司盐城南方所在化工园区要求辖区企业全面停产整改，盐城南方正常生产经营活动受到严重影响，2019年盐城南方净利润为-4,748.45万元。盐城南方持续对生产设备维护保养，积极做好复产的前期准备工作，目前设备状况良好，满足复产的条件。但由于爆炸事故园区后续工作尚未完成，复产申请需要多部门审批同意方可实施，盐城南方复产时间存在不确定性。

　　12、偿债风险

　　截至2019年12月31日，公司有息债务总余额为538,056.23万元，主要包括短期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模保持在较高的水平。若未来公司经营出现较大波动、资金回笼出现短期困难，则可能对公司短期偿债产生不利影响。

　　第二节  股票在精选层挂牌情况

　　一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容

　　2020年6月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1142号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过1亿股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。具体内容如下：

　　“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过1亿股新股。

　　二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

　　三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”

　　二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容

　　2020年6月10日，全国股转系统挂牌委员会召开2020年第1次审议会议，审议通过发行人本次发行申请。本公司人民币普通股股票在精选层挂牌的申请已经全国股转公司出具的同意其股票在精选层挂牌的函（股转系统函【2020】1828号）批准，证券简称“颖泰生物”，证券代码“833819”，本公司股票将于2020年7月27日起在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，在精选层挂牌后交易方式变更为连续竞价方式。

　　三、在精选层挂牌相关信息

　　（一）精选层挂牌时间：2020年7月27日

　　（二）证券简称：颖泰生物

　　（三）证券代码：833819

　　（四）本次公开发行后的总股本：122,580万股人民币普通股

　　（五）本次公开发行的股票数量：10,000万股人民币普通股，均为新股，无老股转让

　　（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：278,465,500股人民币普通股

　　（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：947,334,500股人民币普通股

　　（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：3,000万股人民币普通股

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

　　（十）保荐机构：西南证券股份有限公司

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　本次发行前股东所持股份自愿限售的承诺的具体内容请参见本挂牌公告书“第一节 重要承诺”。

　　（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：

　　中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）、浙江蓝天纸业有限公司、富国积极成长一年定期开放混合型证券投资基金、拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司、绍兴上虞万泽贸易有限公司、上海昊通投资管理集团有限公司、扬州惠浦塑业有限公司及江苏环艺装饰设计工程有限公司等8家战略投资者本次获配3,000万股股份的限售期为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起6个月。

　　四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明

　　（一）发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准

　　根据发行人所属行业和可比公司市盈率以及公司最近一次融资后的市价值情况推算，发行人预计市值不低于2亿元。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2018年、2019年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为43,154.41万元、26,872.60万元，最近两年加权平均净资产收益率为8.68%。

　　根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的要求，公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准为：“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%” 。

　　（二）发行人公开发行后达到所选定的标准及其说明

　　本次公开发行后，公司总股本122,580万股，按本次发行价格5.45元/股计算，本公司申请精选层挂牌时相应市值为66.81亿元。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2018年、2019年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为43,154.41万元、26,872.60万元，最近两年加权平均净资产收益率为8.68%。综上，发行人公开发行后满足在公开发行说明书中选定的进层标准：“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，华邦健康的总资产2,663,639.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益934,077.34万元；2019年营业收入1,009,137.05万元，归属于上市公司股东的净利润62,020.58万元。

　　2、实际控制人基本情况

　　张松山先生，中国籍，1961年1月出生，博士学位，高级工程师，无境外永久居留权，身份证号码为412929196101******。1985年至1987年于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理；1994年至2001年9月任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2012年11月至2018年10月兼任华邦生命健康股份有限公司总经理，2001年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事长；同时，兼任西藏汇邦科技有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆华邦制药有限公司董事、重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司执行董事、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、重庆两江新区同泽小额贷款有限责任公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、湖南里耶旅游发展有限公司董事长、丽江玉龙旅游股份有限公司董事、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事长、广西大美大新旅游有限公司董事长等职务。

　　（二）本次发行后股权结构控制关系图

　　本次公开发行10,000万股后，公司总股本为122,580万股。控股股东华邦生命健康股份有限公司持有公司798,599,500股，一致行动人华邦汇医投资有限公司持有公司15,242,500股，合计占发行后公司总股本66.39%。本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

　　除上述直接持股外，截至2020年4月20日，董事长王榕直接持有控股股东华邦健康1.07%股权，直接持有华邦健康控股股东汇邦科技12.28%股权，通过鸿泰嘉业间接持有公司0.0888%股份，董事长王榕母亲直接持有控股股东华邦健康0.0081%股权，王榕配偶直接持有公司0.0358%股份；董事及总经理陈伯阳通过浙泰嘉业间接持有公司0.0204%股份；董事蒋康伟直接持有控股股东华邦健康0.13%股权，直接持有华邦健康控股股东汇邦科技12.28%股权，通过鸿泰嘉业间接持有公司1.9542%股份，董事蒋康伟配偶直接持有控股股东华邦健康0.52%股权；董事于俊田直接持有控股股东华邦健康2.22%股权，董事于俊田之子通过元和新信间接持有公司0.1777%股份；董事及副总经理王满通过和睿嘉业间接持有公司0.3908%股份，通过鸿泰嘉业间接持有公司0.9416%股份；董事张海安直接持有控股股东华邦健康0.02%股权；监事会主席陈伟强通过和睿嘉业间接持有公司0.0711%股份，通过鸿泰嘉业间接持有公司0.0195%股份；职工监事文琦通过鸿泰嘉业间接持有公司0.0266%股份；财务总监叶顶万通过和睿嘉业间接持有公司0.1066%股份；董事会秘书刘晓亮通过鸿泰嘉业间接持有公司0.1332%股份。除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员均声明不存在本人及其近亲属未以其他方式直接或间接持有公司股份。

　　四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划及相应限售安排等内容。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　注：本次发行不存在行使超额配售选择权的情况。

　　六、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行人股票公开发行的情况

　　二、发行人和主承销商在发行与承销方案中采用超额配售选择权的情况

　　公司和主承销商在本次发行与承销方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律法规及相关规则规定，公司在北京银行股份有限公司东升科技园支行开设了募集资金专项账户。公司、保荐机构西南证券股份有限公司及北京银行股份有限公司东升科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下:

　　（二）募集资金三方监管协议的主要内容

　　公司、保荐机构西南证券股份有限公司及北京银行股份有限公司东升科技园支行签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　“甲方：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：北京银行股份有限公司东升科技园支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：西南证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000015862200034862817，专户金额为 521,985,000.00元人民币1。该专户仅用于甲方公开发行股票并在精选层挂牌项目募集资金的存储和使用，募集资金投向包括农药原药产品转型升级及副产精酚综合回收利用项目（4000t/a硝磺草酮、 4000t/a嘧菌酯、3000t/a戊唑醇和1000t/a乙氧氟草醚）及偿还银行贷款，不得用作其他用途。

　　1仅为西南证券划转至发行人的金额，包含尚未扣除的发行费用

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行相关业务规则履行其持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔辉焕、李文松可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

　　乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的 5 %的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。”

　　二、其他事项

　　本公司在公开发行说明书刊登日至挂牌公告书刊登前，没有发生《证券法》等相关规定的可能对影响本次发行并在精选层挂牌及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，具体如下：

　　1、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　2、发行人及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

　　3、发行人没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

　　4、发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　8、发行人没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第六节 保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关信息

　　二、保荐机构推荐意见

　　西南证券股份有限公司作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及全国股转公司的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通及审慎核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及其他相关法律法规中规定的公开发行并在精选层挂牌的条件，同意推荐北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌。

　　北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

　　西南证券股份有限公司

　　2020年7月23日