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江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(上接C54版)

　　(上接C54版)

　　2、李洪宝

　　李洪宝，男，研发主任。1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年7月至2018年6月就职于公司，任研究员；2018年7月至今，任公司研发主任。

　　3、李明生

　　李明生，男，技术部副经理。1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2008年12月，就职于江西电化有限责任公司，任技术员、助理工程师、工程师；2009年1月至2010年4月，就职于江苏大明科技有限公司，任总工程师；2010年5月至2012年12月，就职于嘉柏新材，任技术部主任；2013年1月至2014年6月，就职于公司，任工程部课长；2014年7月至2016年12月，任公司技术部工程师；2017年1月至今，任公司技术部副经理。

　　4、叶科文

　　叶科文，男，技术部负责人和经理。1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年5月至今，任公司工程师、技术部负责人和经理。叶科文先生主要负责公司有机硅系列产品的开发应用和工艺技改，有着丰富的行业研发经验。2000年起负责研发改进促进剂及硬脂酸锌项目；2006年参与相转移法合成含硫硅烷技术的研发和量产，属国内首创技术，并取得“一种有机硅烷多硫化物的生产工艺”发明专利授权，2016年起主要负责5万吨硅烷偶联剂的闭环绿色工艺技术改造，属行业领先技术。

　　5、朱鸿博

　　朱鸿博，男，研发主任。1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年7月至2018年6月，就职于公司，任研究员；2018年7月至今，任公司研发主任。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　报告期内公司控股股东为宏柏化学及宏柏亚洲，合计持有公司56.13%股份。

　　宏柏化学为公司第一大股东，持有宏柏新材30.37%的股份。宏柏化学基本情况如下所示：

　　宏柏控股持有宏柏化学100%股权。纪金树、林庆松、杨荣坤分别持有宏柏控股45.93%、31.63%、22.44%的股权。宏柏控股的基本情况如下表所示：

　　宏柏亚洲为公司第二大股东，其持有宏柏新材25.76%的股份。纪金树、林庆松、杨荣坤分别持有宏柏亚洲33.33%、33.33%、33.33%的股权，宏柏亚洲的基本情况如下表所示：

　　公司的实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤三名自然人，其具体简历参见本招股意向书摘要“第四节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

　　公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生变化。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　本公司经中汇核验的最近三年非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成及变动情况

　　报告期各期末，公司资产构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司随着生产经营规模的扩大，资产规模稳步上升，从93,521.09万元增加至113,047.79万元。其中，2019年末较2018年末总资产增加15,913.64万元，增幅16.38%，2018年末较2017年末总资产增加3,613.06万元，增幅为3.86%。公司总资产持续增长的原因主要是公司持续盈利所致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长，具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入（含税）的比重较低，主要原因是由于公司客户主要为大型轮胎企业，报告期内公司内销产品主要通过银行承兑汇票结算，导致销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低。报告期内，公司收到的银行承兑汇票的金额与“销售商品、提供劳务收到的现金”之和分别为76,317.89万元、104,252.86万元和107,252.78万元。报告期内，上述金额占营业收入（含税）的比重分别为89.29%、93.11%和97.69%，与营业收入规模较为匹配。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重分别为93.28%、93.49%和141.25%，说明公司现金获取能力较强。

　　报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和进行技术改造，支付采购设备、建造厂房等资本性支出支付的现金支出较多。

　　报告期内公司控制新增借款规模，2017年公司净取得借款6,091.18万元，但是向股东分红7,000.00万元，偿还深圳龙蕃实业有限公司借款2,700.00万元；2018年、2019年公司均净偿还借款，从而导致报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为负数。

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势

　　报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产规模增长迅速，资产负债率逐年降低，资本结构持续优化，盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望进一步下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模、生产能力、研发水平、销售网络将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

　　“第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但根据《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十七条股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十八条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　（一）按法定顺序分配的原则；

　　（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　（四）同股同权、同股同利的原则；

　　（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

　　（六）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百六十九条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。”

　　第一百七十条如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、本次发行后的股利分配政策

　　公司2018年第二次临时股东大会审议通过、2019年第二次临时股东大会审议修订了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

　　（一）利润分配政策

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　2、公司利润分配的形式及优先顺序：

　　（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　3、公司进行现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

　　（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。

　　重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

　　5、公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　7、公司利润分配方案的审议程序：

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　8、差异化的现金分红政策：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　9、公司利润分配政策的变更

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　第五节募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　公司拟公开发行人民币普通股（A股）8,300万股，占发行后总股本不低于25%。本次发行的募集资金总额将根据实际市场情况确定的每股发行价格乘以发行的新股股数确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于氯硅烷绿色循环产业建设项目、新型有机硅材料建设项目、功能性气凝胶生产基地建设项目、研发中心建设项目、智能化仓储物流中心建设项目、新材料应用中心建设项目以及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　上述项目总投资额为108,508.25万元，其中计划用募集资金投入75,030.58万元。如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

　　二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系

　　公司一直致力于硅基新材料的开发，目前主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产和销售。经过十余年的发展，已成为我国主要的含硫硅烷制造商，未来公司发展战略是加大科研力度开发硅基新材料，不断优化产品结构和生产工艺，走循环生产的可持续发展道路，使公司进一步做大做强。

　　本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，按照公司未来发展的战略规划，对公司现有业务的巩固、拓展和升级。公司多年来积累的管理经验、技术实力、人员储备和客户资源是该等项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，将为公司提供充足的原料供给，帮助公司进一步提供生产效率并拓宽产品线。项目还将有效提升公司技术研发能力，帮助公司更好地贴近客户需求，通过研发更多高附加值产品，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

　　募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。

　　第六节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）宏观经济波动及下游产能过剩风险