宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告

　　证券代码：603788     证券简称：宁波高发     公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟使用的募集资金金额：10,000万元

　　资金来源：已终止的汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金

　　新设投资项目：参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资扩股事宜，并于2020年7月22日签署了相关投资协议。

　　新设投资项目预计完成时间：宁波均联智行科技有限公司本次增资扩股完成工商变更登记日

　　上述事项尚需经过股东大会审议批准

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。公司拟使用原终止的汽车CAN总线控制系统募投项目剩余募集资金新设募投项目暨对外投资。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币38.51元，募集资金总额为人民币88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目及使用情况

　　公司募集资金投资项目的基本情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：

　　注：尚未投入募集资金额不含利息和理财收益。

　　二、本次拟使用的已终止募投项目剩余募集资金的基本情况

　　经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议通过，公司终止了汽车CAN总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资金及利息收入存放于募集资金账户进行管理。详见公司公告（公告编号：2019-011）

　　截至2020年7月22日，该募集资金专户（账号：3901150629000002366，开户行：中国工商银行宁波下应支行）余额为4,294,944.80元，另有未到期理财产品15,500万元。

　　项目终止以来，公司积极筹划新的募集 资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，保障募集资金利用效率。

　　三、新设项目情况

　　（一）拟新设投资项目概况

　　公司拟使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增资事宜。公司为外部投资者，本次新设投资项目为“参股均联智行”。拟投资金额为10,000万元，认购均联智行20,105,772元新增注册资本。

　　本次新设投资项目暨对外投资不构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）新设投资项目具体情况

　　1、投资标的基本情况

　　2、股东情况：本次增资前均联智行为均胜电子子公司

　　3、均联智行业务情况

　　均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研发与制造，在智能驾舱、智能车联、智能云、智能驾驶及软件增值服务等领域进行产品的研发及生产，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展。均联智行具有中国本土和海外平台产品服务能力，是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系统供应商。

　　4、均联智行最近两年的相关财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据系均联智行及其子公司在历史期间经营业绩模拟汇总后的情况，因均胜电子于 2019 年底对智能车联业务板块进行了内部重组，模拟汇总后的财务数据有利于真实合理可比地反映均联智行在历史期间的经营业绩。（上述财务数据参见均胜电子公告，公告编号：临 2020-029）

　　5、权属状况说明：均联智行产权清晰，不存在任何限制增资的情况。

　　6、本次增资后股东情况：本次增资后，均胜电子为均联智行控股股东、公司为均联智行参股股东，各方出资金额及出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。

　　（三）其他交易方情况

　　均胜电子的基本情况如下：

　　公司与本次交易对方不存在关联关系。

　　四、交易价格确定的一般原则和方法

　　根据具有相关资质的第三方机构以2019年12月31日为基准日出具的估值报告，在均胜电子对均联智行增资1.92亿欧元的前提下，收益法估值后均联智行的股东全部权益价值为人民币25亿元。

　　公司作为外部投资者的增资系参考上述估值结果的基础上，按照自愿、公平、公正的原则，经交易各方充分协商，在均胜电子对均联智行增资1.92亿欧元的前提下，确定外部投资者对均联智行增资的投前估值为25亿元人民币。公司投资金额1亿元人民币，目标公司每1元注册资本对应的价格为4.973696元人民币，认购均联智行20,105,772元新增注册资本，公司最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。上述交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容

　　2020年7月22日，公司和均联智行、均胜电子签订了相关投资协议，协议主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　公司、均联智行以及均胜电子

　　（二）投资概况

　　在均胜电子对均联智行增资1.92亿欧元的前提下，按照均联智行的投前估值25亿元人民币，公司拟投资1亿元人民币，认购均联智行20,105,772元新增注册资本，公司最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。

　　（三）投资价款的支付

　　公司应在协议生效后的三十（30）个工作日内，将投资款10,000万元一次性支付至均联智行开立的银行账户。

　　（四）资金来源

　　公司已终止的汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金。

　　（五）资金用途

　　主要用于均联智行主营业务的发展和投资方事先书面认可的其他用途。

　　（六）生效条件

　　本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签章并加盖公章后、且经公司股东大会审议批准后生效。

　　（七）交易费用

　　均联智行、均胜电子和公司应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有开支和税费成本。

　　（八）违约责任

　　若发生任何一方违约的，违约方应当根据法律法规的规定及交易文件的约定向守约方承担相应的违约责任。

　　六、新设投资项目的可行性分析和风险提示

　　（一）新设投资项目的可行性分析

　　1、行业趋势和国家政策支持

　　在电动化、智能化以及汽车消费升级的背景下，车联网行业发展迅速，且我国已在车联网行业的信息娱乐系统研究上积累了丰富的经验，未来在集成化智能座舱系统、智能驾驶领域将实现突破。同时，我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，也为车联网在我国的发展提供了广阔的市场空间。

　　国家出台了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》《智能汽车创新发展战略》等政策，鼓励车联网行业发展，车联网产业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业，是全球创新热点和未来发展制高点，也是汽车行业升级和转型方向。国家政策的支持为项目的顺利推进提供了保障和战略机遇。

　　2、合作主体实力较强

　　目标公司均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研发与制造，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展，均联智行已在车联网领域进行多年布局，有着多年的智能车联业务发展经验。均胜电子在汽车安全和汽车电子领域已成为全球顶级供应商。均胜电子在汽车行业整体市场低迷的情况下，实现了业绩稳步增长；其拥有完整的驾驶舱电子和安全产品解决方案，处于全球领先水平；其研发力量强大，具有较强的创新能力，具备完整的硬件设计、软件开发和数据处理能力；其已与主要整车厂商客户形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源；其拥有强大的垂直一体的制造能力和全球化配套体系保证，能够对客户的需求快速反应。合作主体较强的企业综合实力，为项目未来的经营管理和投资回报提供了可靠的基础。

　　（二）风险提示

　　1、非控股股东的权利限制

　　公司完成对均联智行的投资后，标的公司年度财务预决算方案、利润分配方案、决定双方部分或全部出资额的对外转让、质押、担保以及标的公司重大对外投资、资产处置等重大事项，均由控股股东决策，公司无法控制标的公司的实际经营管理。

　　2、市场环境变化的风险

　　近两年，汽车行业整体发展较为低迷，增速放缓，在此环境下，汽车零部件企业的经营发展存在一定的市场风险。公司此次投资所看好的车联网领域有良好的发展前景，但受宏观经济环境、上下游行业等因素影响，市场环境存在变化的可能性，从而将影响公司的生产经营。

　　3、目标公司收入不达预期的风险

　　受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，目标公司未来的生产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。

　　（三）对公司的影响

　　公司参股均联智行，主要是通过参股方式参与、跟踪、了解智能车联系统业务，紧跟汽车行业技术前沿，积累投资和业务经验。同时本次新设投资项目有利于提高募集资金的使用效率和投资回报，新设投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次投资不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　七、新设投资项目相关部门审批情况

　　公司上述参与增资事项无需有关部门审批。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构对新设投资项目的意见

　　（一）审议程序

　　公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次使用部分已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。我们同意公司使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资事项，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年7月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。公司监事会认为：

　　公司此次使用部分已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对该事项无异议。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：宁波高发本次拟使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，待公司股东大会审议通过后正式实施，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对上述公司使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资相关事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月二十三日