安徽建工集团股份有限公司关于对安徽三建工程有限公司进行增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600502            证券简称：安徽建工          公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　过去12个月，本公司与关联方安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）未发生同类关联交易。

　　本次交易金额超过3,000万元，但不超过公司2019年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为实施装配式建筑吴山PC构件生产基地项目，公司拟对本公司控股子公司安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）增资22,000万元（其中募集资金15,700万元），中安资产放弃本次增资。

　　由于中安资产目前分别持有本公司控股子公司安徽三建、安徽省路桥工程集团有限责任公司和安徽建工建筑材料有限公司29.96%、27.34%和44.80%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产为本公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

　　本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#

　　法定代表人：陈翔

　　注册资本：40亿

　　经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置等

　　股东情况：安徽省投资集团控股有限公司认缴出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司认缴出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司认缴出资4亿元，持股比例10.00%。

　　三、关联交易标的概况

　　1、公司名称：安徽三建工程有限公司

　　2、住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号

　　3、法定代表人：左登宏

　　4、注册资本：79,780.49万元，其中本公司出资55,878.05万元，安徽省中安金融资产管理股份有限公司出资23,902.44万元。

　　5、经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、公路路面及路基工程施工，建筑工程勘探设计，承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员，机械设备、房屋租赁。

　　6、财务状况：截至2019年12月31日，安徽三建合并报表总资产1,269,649.82万元，净资产149,873.39万元；2019年安徽三建实现营业收入1,187,618.17万元，净利润7,693.25万元。

　　7、资产评估情况：

　　安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具了《安徽建工集团股份有限公司拟增资安徽三建工程有限公司而涉及的安徽三建工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2020〕第202号）。截至2019年12月31日，安徽三建母公司账面资产价值为1,281,184.12万元，账面负债价值为1,133,368.22万元，所有者权益（净资产）账面价值为147,815.90万元。安徽三建股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的评估价值为176,552.69万元,账面价值147,815.90万元，评估增值28,736.79万元，增值率19.44%。

　　四、关联交易主要内容

　　1、公司拟对本公司控股子公司安徽三建增资22,000万元（其中使用募集资金15,700万元），中安资产放弃本次增资。

　　2、增资价格：根据中联国信出具的评估报告，本次增资价格为2.213元/股，即增资22,000万元新增注册资本9,941.26万元。增资完成后，安徽三建的注册资本将由79,780.49万元增至89,721.74万元；本公司所持安徽三建股权由55,878.05万元变更至65,819.31万元，股权比例由70.04%变更至73.36%；中安资产放弃增资，股权比例由29.96%变更至26.64%。

　　3、本次增资价格根据资产评估价值确定，定价公允，不损害公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的目的主要是规范使用配套募集资金，加快实施装配式建筑吴山PC构件生产基地项目，提高募集资金使用效率。

　　本次关联交易通过对安徽三建增资，有助于提高安徽三建资本实力和综合竞争力。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、本次增资的风险分析

　　本次增资资金用于实施装配式建筑吴山PC构件生产基地项目，项目财务内部收益率12.46% ，税后投资回收期8.14年(含建设期)，效益情况良好。同时增资有利于安徽三建提升资本实力和市场竞争能力，故本次增资事项风险较小。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是为了实施装配式建筑吴山PC构件生产基地项目，有利于提高募集资金使用效率，促进公司装配式建筑业务发展，有利于安徽三建提升资本实力，进一步增强其市场竞争能力。关联交易价格根据资产评估价值确定，定价公允，不损害公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　八、备查文件目录

　　（一）安徽建工第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见；

　　（四）独立董事意见。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2020年7月23日