博天环境集团股份有限公司详式权益变动报告书（下转C68版）

　　上市公司：        博天环境集团股份有限公司

　　股票上市地点：    上海证券交易所

　　股票简称：        博天环境

　　股票代码：        603603

　　信息披露义务人：  中山中汇投资集团有限公司

　　住所：            中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　通讯地址：        中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　权益变动性质：   增加

　　签署日期：二零二零年七月二十二日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在博天环境拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博天环境中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动涉及的表决权委托以大宗交易的全部或部分实施完成为前提，不以非公开发行股票完成为前提，最终非公开发行股票的成功与否，不影响大宗交易和表决权委托行为的实施；非公开发行股票不以大宗交易和表决权委托完成为前提；表决权放弃以非公开发行股票完成为前提。

　　本次权益变动涉及的大宗交易尚需国资主管部门的批准，表决权委托事项尚需国资主管部门和国家市场监督管理总局反垄断局的批准；非公开发行股票事项尚需获得国资主管部门的批准、国家市场监督管理总局反垄断局的批准、博天环境股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）中汇集团股权结构与实际控制人情况

　　中汇集团成立于2007年8月24日，由中山市国资委出资设立。截至本报告书签署日，中汇集团的控股股东、实际控制人为中山市国资委。

　　截至本报告书签署日，中汇集团的股权控制关系如下图所示：

　　（二）中汇集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，中山市国资委下属核心企业基本情况如下：

　　三、信息披露义务人主营业务的情况

　　中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，主营业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外投资。目前，中汇集团下属全资、控股子公司主要业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒店、水上客运、金融投资等领域。

　　中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环保、水务、先进制造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产业投资、产业金融”等五大业务板块。

　　截至本报告书签署日，中汇集团所控制的核心企业基本情况如下：

　　注：此为认缴出资比例，截至2019年底的实缴出资比例为77.45%。

　　四、信息披露义务人的财务状况

　　中汇集团最近三年合并口径简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上述2017-2019年财务数据已经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：

　　2010年8月22日，资产经营公司、产业公司将持有的中山影视城97%的股权和中汇集团对中山影视城持有的约1.2872亿元债权项目在南方产权交易中心整体打包挂牌转让，挂牌期满后，产生一个意向受让方大名公司，大名公司向南方产权交易中心交纳了1,547.6万元的交易保证金，但各方尚未签订《产权交易合同》。2011年2月24日，中山市政府制定了《中山市“十二五”规划纲要》，对中山市的未来发展有了新的指引，对中山影视城项目的交易内容造成影响。

　　2014年3月3日，资产经营公司、产业公司向中山市第一人民法院提起诉讼，2015年10月10日，中山市第一人民法院对本案出具（2014）中一法张民二初字第128号《民事判决书》，确认资产经营公司、产业公司与大名公司间的产权转让合同未成立。大名公司不服一审判决，于2015年10月29日向中山市中院提出上诉。2016年7月29日，中山市中级人民法院出具（2016）粤20民终124号《民事判决书》对案件做出判决：驳回上诉，维持原判。该诉讼案件结束后，涉及保证金已退回大名公司。

　　2019年7月30日，大名公司向中山市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求判令资产经营公司、产业公司、中汇集团及中山影视城向大名公司承担2010年中山影视城产权公开转让项目纠纷缔约过失责任以及连带赔偿大名公司预期利益损失人民币伍亿元，目前该案正在审理中。

　　以上涉诉案件涉及金额占信息披露义务人总资产及净资产比例较小，并未对信息披露义务人日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响信息披露义务人经营、财务及资产状况。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中汇集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　按照本次权益变动项下的安排，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人及上市公司将围绕水环境解决方案和水务投资运营等上市公司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次一揽子交易方案涉及的大宗交易及非公开发行股票认购外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。信息披露义务人未来若继续增持上市公司股份，将在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下严格按照相关规定实施，并及时履行信息披露义务。

　　根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，本次非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准）起，汇金聚合与中汇集团之间103,769,764股股份的表决权委托事宜自动终止。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人未来如对所持有的上市公司股份进行减持，将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　2020年7月21日，中汇集团召开第四届董事会2020第19次临时董事会会议，审议通过了本次交易相关事宜；

　　2020年7月22日，博天环境召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了非公开发行方案等相关议案；

　　2020年7月22日，中汇集团与汇金聚合、中金公信、博天环境签署了《投资框架协议》，与国投创新（北京）投资基金有限公司签署了《大宗交易协议》，与汇金聚合签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，与博天环境签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　1、国资主管部门批准本次交易；

　　2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知；

　　3、博天环境股东大会审议通过本次非公开发行；

　　4、中国证监会核准博天环境本次非公开发行事宜。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，中汇集团未持有上市公司股票。

　　2020年7月22日，中汇集团与汇金聚合、中金公信、博天环境签署了《投资框架协议》，与国投创新（北京）投资基金有限公司签署了《大宗交易协议》，与汇金聚合签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，中汇集团拟通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投资基金有限公司持有的4,177,840股博天环境股份，占博天环境目前总股本的1%；同时，中汇集团拟接受汇金聚合所持103,769,764股博天环境股份的表决权委托，占博天环境目前总股本的24.84%，表决权委托以大宗交易的全部或部分实施完成为前提。

　　博天环境于2019年4月17日召开第三届董事会第七次会议，于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议，于2019年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，于2019年12月11日召开第三届董事会第十五次会议、2019年12月27日召开2019年第八次临时股东大会，合计同意回购注销2,705,000股股份，上述回购注销手续尚在办理过程中。上述回购注销完成后，上市公司总股本将由417,784,056股变更为415,079,056股。在大宗交易和表决权委托完成之后，中汇集团将直接持有上市公司4,177,840股股份，占已公告回购注销后总股本的1.01%，并通过表决权委托控制上市公司已公告回购注销后总股本25%的股份表决权，合计控制上市公司已公告回购注销后总股本26.01%的股份表决权，成为上市公司控股股东。

　　此外，中汇集团与博天环境签署了《附条件生效的股份认购协议》，中汇集团拟以不超过801,932,731.04元（含本数）现金全额认购博天环境本次非公开发行不超过124,523,716股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），如博天环境股票在非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　根据中汇集团与汇金聚合签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，在非公开发行完成（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准）之日，中汇集团与汇金聚合之间的表决权委托安排解除，同时汇金聚合放弃95,000,000股上市公司股份的表决权。

　　本次交易过程中，中汇集团控制的上市公司股份表决权数量变动情况如下：

　　因此，本次权益变动全部完成后，中汇集团持有上市公司128,701,556股股份，占已公告回购注销后总股本的23.85%，将成为上市公司的控股股东，中山市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）《投资框架协议》

　　2020年7月22日，中汇集团作为甲方与汇金聚合（乙方）、中金公信（丙方）、博天环境（丁方）签署了《投资框架协议》，协议主要内容如下：

　　第一条 本次交易概述

　　1.1 本次交易由三部分组成：乙方或其推荐的第三方将其所持上市公司股份通过大宗交易方式转让给甲方；上市公司向甲方非公开发行股票；乙方将其所持上市公司部分股份对应的表决权委托给甲方以及后续放弃表决权。

　　1.2 本协议仅就本次交易的总体事宜作出原则性和框架性的约定，关于大宗交易的具体事宜，由甲方与乙方或乙方推荐的第三方另行签订《大宗交易协议》；关于非公开发行股票的具体事宜，由甲丁双方另行签订《股份认购协议》；就表决权委托及后续放弃事宜，由甲乙双方另行签订《表决权委托及放弃协议》。

　　1.3 各方具体签订的《大宗交易协议》、《股份认购协议》以及《表决权委托及放弃协议》（以下简称“具体协议”）系对本协议的进一步细化以及相关权利义务的进一步明确，本协议与具体协议具有同等法律效力，具体协议中未约定的条款，以本协议为准；本协议和具体协议对交易各方均具有法律约束力。

　　第三条 大宗交易

　　3.1 在本协议签订的同时，甲方应与乙方或乙方推荐的第三方签署《大宗交易协议》。

　　3.2 《大宗交易协议》自甲方与乙方或乙方推荐的第三方签署时成立，自甲方国资主管部门审批同意后生效。

　　第四条 非公开发行

　　4.1 乙方提议的上市公司非公开发行股票方案，应当确定如下主要内容：发行价格按照定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%确定；发行数量为上市公司发行前总股本的30%（以上市公司公告的股份回购注销事宜完成时的总股本为准）；定价基准日为董事会决议公告日；发行对象为甲方，认购方式为现金。

　　4.2 上市公司就非公开发行股票事宜召开董事会当日，甲方与丁方应当签订《股份认购协议》，《股份认购协议》在以下条件全部成就后生效：

　　（1）本次非公开发行获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；

　　（2）甲方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行方案的有关事宜；

　　（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　4.3 上市公司非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在12个月内实施完成。甲方承诺按照上市公司或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　4.4 乙方、丙方应在上市公司就非公开发行股票事宜召开的股东大会中，以其所持有的上市公司股票表决权，对与本次非公开发行股票事宜有关的议案投赞成票。

　　第五条 表决权委托及后续放弃

　　5.1 在本协议签订同时，乙方应当与甲方签订《表决权委托及放弃协议》，在表决权委托条件成就时，乙方将其所持上市公司10,376.9764万股股份（占已公告回购注销后总股本的25%）的表决权全权委托给甲方行使；在表决权放弃条件成就时，乙方自愿放弃其所持上市公司9,500万股股份的表决权。在甲方成为上市公司控股股东后5年内，因乙方、丙方减持股份等原因，导致其合计持有上市公司表决权的股份比例与甲方所持表决权的股份比例之差超过15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协议，调整乙方放弃表决权的股份数量，使调整后乙方、丙方合计持有表决权的股份比例与甲方持有表决权的股份比例之差不低于10%，但不超过11%。同时，乙方、丙方承诺：在甲方成为上市公司控股股东后5年内，且乙方或丙方仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（乙方、丙方放弃提名、推荐的除外），乙方、丙方合计减持股份不得超过上市公司总股本的15%（包括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非乙方、丙方主观原因导致减持超过15%的不视为违反本条义务）。

　　5.2 表决权委托期限为自本协议第5.3条约定的全部条件成就之日起至本协议第5.4条约定的任一事由发生之日止。

　　5.3 表决权委托自以下条件全部成就时生效：

　　（1）《表决权委托及放弃协议》经甲方国资主管部门审批同意；

　　（2）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（3）甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于甲方名下为准），甲方已成为上市公司的股东。

　　5.4 表决权委托自本协议第5.6条约定的表决权放弃生效之日起终止；如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表决权委托终止：

　　（1）甲乙双方协商一致解除表决权委托事宜；

　　（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东；

　　（3）本协议第11.4条所列任一事项出现导致本协议解除。

　　5.5 表决权放弃期限自本协议第5.6条约定的条件成就之日起至本协议第5.7条约定的任一事由发生之日止。

　　5.6 表决权放弃自上市公司向甲方非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于甲方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　5.7 表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

　　（1）甲乙双方协商一致解除表决权放弃事宜；

　　（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。

　　第六条 过渡期安排

　　6.1 在过渡期内，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，业务正常稳定开展，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况，保持公司董事、监事、高级管理人员的相对稳定（按照本协议第七条改选除外），正常履行管理职责。除已向甲方披露的情形外，上市公司不会发生经营严重困难、丧失持续经营能力、面临重大债务危机、重大合同违约、退市警示等风险。乙方、丙方应促使其委派的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

　　6.2在本协议生效后，在满足以下全部条件的前提下，甲方或其下属公司将按照市场化原则，通过收购上市公司部分优质资产，来缓解上市公司的流动性风险：

　　（1）上市公司的资产依法可以转让，不存在权属纠纷；

　　（2）经甲方或其下属公司聘请中介机构对相关资产进行审计、评估；

　　（3）收购上市公司资产获得甲方或其下属公司内部权力机构审议批准；

　　（4）收购上市公司资产获得甲方国资主管部门批准（如需）。甲方或其下属公司收购上市公司资产的，交易价格以经甲方或其下属公司委托的符合《证券法》规定的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定；收购资产的总交易金额不低于5亿元，具体将由交易双方另行签订协议予以约定。

　　甲方或其下属公司收购上市公司资产的，在满足上述全部条件后，交易双方应尽力配合，力争在2020年12月31日前实施完成，但因上述条件未满足或上市公司原因、项目公司政府主管部门或业主审批、审计、等原因导致未能按期完成或购买资产金额未达5亿元的除外。

　　6.3 在表决权委托生效前，乙方应当确保上市公司及其控股子公司正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；乙方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，甲方原因导致的除外。

　　6.4自本协议签署日起至交割日，未经甲方书面同意，乙方、丙方应保证其自身、标的公司及其控股子公司：

　　（1）标的公司及其控股子公司正在进行的资产出售的情形或潜在风险已向甲方披露，不存在未向甲方披露的、依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险；

　　（2）在上市公司改组董事会、监事会（以甲方提名人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，乙方协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下：

　　a）允许甲方及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财产及账簿和记录；

　　b）向甲方的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供甲方出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。

　　（3）过渡期内，在甲方推荐的人选担任标的公司的董事、股东代表监事之前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会同意甲方指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。

　　第七条 上市公司治理安排

　　7.1 各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。

　　7.2各方同意，在表决权委托生效之日起，上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占标的公司董事会的半数以上）事宜：

　　（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名3名非独立董事，乙方提名不少于2名非独立董事，3名独立董事中，由甲方提名2名；

　　（2）在董事会改选的同时，甲方将提名上市公司董事长及法定代表人，乙方提名上市公司联席董事长，由董事会选举产生，并相应修改上市公司章程；联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；作为董事的其他职责；

　　（3）上市公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，职工监事1名，甲方提名的监事担任上市公司监事会主席；

　　（4）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。

　　7.3 在董事会改选后，上市公司总裁由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。

　　7.4甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事、高级管理人员候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。甲方提名的董事、监事、高级管理人员应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。

　　7.5在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财务状况，并争取在18个月内积极协助配合移除乙方及赵笠钧个人为标的公司及子公司融资所承担的连带担保责任。

　　第八条 资料移交

　　8.1 各方一致确定，在本协议第5.3条约定的表决权委托生效，且依照本协议约定完成了董事会、监事会的改选后（以孰晚为准）的第十个工作日为移交手续的截止日。

　　8.2 乙方、丙方应促使标的公司于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、全部财务资料等与甲方进行交接，甲方促使届时的公司董事会、管理层应将该等财务专用章、公章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守法律、法规、其他规范性文件及标的公司章程与内部控制制度，并按制度及流程规定妥然保管和使用印章及财务资料等。

　　第九条 陈述和保证

　　9.1 甲方的陈述和保证

　　（1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的全部要求；

　　（2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或标的公司的商业秘密或未经公开的商业信息等保密信息承担保密义务；

　　（3）甲方具有促进标的公司持续发展和改善标的公司法人治理结构的能力，有足够的实力完成本次交易中大宗交易和非公开发行认购股份价款的支付；

　　（4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对标的公司及标的公司其他股东的诚信义务，切实保护标的公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交易实施，配合上市公司共同消除本次非公开发行障碍。

　　9.2 乙方、丙方、丁方的陈述和保证

　　（1）乙方、丙方、丁方在本协议项下所作的各项陈述与保证、提供的资料与信息在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；针对交割完成后的相关承诺与保证、提供的资料与信息，乙方亦保证在交割完成后在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；

　　（2）乙方、丙方作为标的公司股东期间，已全面、及时履行法律法规和中国证监会、上海证券交易所文件规定的信息披露等各项股东义务，不会因其作为或不作为导致上市公司承担法律责任或被采取监管措施；

　　（3）乙方、丙方、丁方保证：除已向甲方披露的情形外，上市公司自2018年1月1日至今披露的定期报告、临时报告以及本协议签订后的过渡期内标的公司披露的定期报告、临时报告均真实、完整、准确的披露了标的公司全部资产、负债、盈利等有关情况，不存在其他任何可能错误、隐瞒或误导性陈述，标的公司在本次交易中向甲方提供的资料均真实、合法、有效。

　　（4）丁方具备相关健全的上市公司法人治理结构，最近五年未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开遣责，真实、准确、完整地履行信息披露和信息报告义务，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

　　（5）除已向甲方披露的情形外，丁方在其他方面均具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件，不存在其他非公开发行股票的实质性障碍。

　　第十条 注册地迁址

　　10.1根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，为上市公司能够更好的融入粤港澳大湾区的发展，发挥产业集群的优势作用，获得中山市及广东省的资金支持及资源协同，各方同意，甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕，甲方已成为上市公司股东，且在甲乙双方的表决权委托事项生效后10个工作日内，各方应启动将上市公司注册地迁址至广东省中山市。

　　10.2甲方将尽可能为上市公司向中山当地政府主管部门及广东省争取落户的相关优惠政策、资金支持及资源协同。

　　第十一条 协议的生效与解除

　　11.1 本协议经各方授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方国资主管部门审批同意后生效。

　　11.2 本协议生效后，甲方应当向其余各方发出通知，告知协议已生效的事实。

　　11.3 本协议签署满30个工作日，本协议第11.1条约定的条件仍未全部成就，则由各方协商一致后，根据实际情况另行书面约定延期；在延长的期限内，条件仍未成就的，则协议终止。各方未达成延期的约定，则本协议终止。

　　11.4 本协议及《表决权委托及放弃协议》《股份认购协议》可于下列任一事项出现时解除：

　　（1）各方协商一致解除；

　　（2）本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时，任何一方可通知其他方解除合同；

　　（3）截至2020年12月31日，甲方或其下属公司仍未实施完成本协议第6.2条所述的资产收购相关工作的，乙方、丙方或丁方中的任何一方可通知甲方解除合同；但因甲方或下属公司审批程序原因、上市公司原因或项目公司政府主管部门、业主审批、审计等原因导致未实施完成的除外。

　　11.5除本协议另有约定外，本协议第11.4条约定的原因解除的，各方互不追究对方的法律责任。

　　第十二条 违约责任

　　12.1 各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：

　　（1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；

　　（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。

　　12.2 任何一方或多方违反本协议第6条过渡期安排义务、第9条陈述和保证义务，或承诺和保证事项存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，非违约方有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。其中，如乙方、丙方或上市公司违反前述规定的，还应赔偿甲方通过大宗交易取得上市公司股票的投资损失。

　　12.3甲方发生下述违约情形时，应当向上市公司支付违约金1,000万元：

　　（1）甲方在取得上市公司控制权，且上市公司2019年审计报告附带保留意见消除，符合非公开发行的法定条件后且通过保荐机构内核后，非因不可抗力因素无正当理由要求解除本合同，或甲方提名的上市公司董事、财务负责人在保留意见消除后无正当理由不配合上市公司向中国证监会申报本次非公开发行的；正当理由指第12.2条约定的非违约方有权决定终止本次交易的情形。

　　（2）本协议项下的上市公司非公开发行股份经中国证监会核准后，甲方违约放弃认购的。

　　12.4 本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方、丙方中的一方或多方的，乙方、丙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任；本协议项下的违约方为丁方的，乙方、丙方应当对丁方向守约方支付违约金、赔偿损失承担连带责任。

　　（二）《大宗交易协议》

　　2020年7月22日，中汇集团作为乙方与国投创新（北京）投资基金有限公司（甲方）签署了《大宗交易协议》，主要内容如下：

　　第一条 大宗交易买入方式、时间、数量、价格

　　1.1交易方式：甲方将所持有的4,177,840股博天环境股份（以下简称“标的股份”）在本协议约定的交易时段内以大宗交易方式卖出给乙方。乙方必须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入上述甲方所减持的股份。

　　1.2 交易时段：自本协议生效之日起30个交易日内且在不违反相关法律法规关于信息披露、报告及交易禁止的规则前提下，双方按照本协议第1.3条和第1.4条约定的数量和价格，进行大宗交易。

　　1.3 交易总数量：4,177,840股，在本协议签订后至生效日，如博天环境发生送红股、资本公积转增股本的，则交易股数调整为：4,177,840股×（1+转增或送股比例）。双方可在交易时段内分批次交易，具体每批次的交易数量由双方另行协商确定。

　　1.4交易价格：交易时段内，每次交易按前一交易日收盘价的90%作为成交价。

　　第二条  双方交易信息及交易流程

　　2.1双方交易信息：

　　2.1.1甲方交易信息：证券账户名：国投创新（北京）投资基金有限公司，证券账户号码：****，证券营业部全称：安信证券****，席位号：****。

　　2.1.2乙方交易信息：证券账户名：中山中汇投资集团有限公司，证券账户号码：****，证券营业部全称：中国银河证券****，席位号：****。

　　2.2交易流程：双方在本协议约定的交易时段内共同商定的大宗交易当日，双方提供交易信息分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日15时收盘后，双方在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部及时报盘交易。

　　第三条  违约责任

　　交易时非甲乙双方失误导致交易未能成功，则双方互不追责，本协议约定的交易时段顺延，甲乙双方继续完成本协议约定的相关内容。如因一方违反本协议的约定，未在交易时段内配合办理大宗交易的实施的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方的损失。

　　第四条 协议生效

　　4.1本协议自双方签署后成立，自以下条件全部成就后生效：

　　4.1.1本协议经乙方董事会审议批准；

　　4.1.2 本协议经乙方国资主管部门审批同意。

　　4.2 乙方在取得国资主管部门对本协议审批同意的批文后，应当及时通知甲方，双方应共同配合，于交易时段内履行本协议第2.2条规定的相关手续。

　　4.3 如乙方董事会对本协议未审议批准，或乙方国资主管部门未审批同意，乙方应当及时通知甲方，双方无需再受本协议的约束。

　　（三）《附条件生效的表决权委托及放弃协议》

　　2020年7月22日，中汇集团作为乙方与汇金聚合（甲方）签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，主要内容如下：

　　一、表决权委托

　　1、本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其持有的上市公司10,376.9764万股股份（占上市公司完成回购注销后股份总数的25%，简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使（简称“表决权委托”）。

　　2、在本协议签订后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，则甲方获配股份对应的表决权一并委托给乙方行使。

　　3、双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　4、该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以确保实现本协议项下表决权委托的目的。

　　5、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　二、表决权委托的生效和终止条件

　　1、表决权委托期限为：自本协议第二条第2款规定的全部条件成就之日起至本协议第二条第3款约定的任一事由发生之日止。

　　2、表决权委托自以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易以及相关交易文件经乙方董事会审议批准；

　　（2）本次交易以及相关交易文件经乙方国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）乙方与甲方或甲方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于乙方名下为准），乙方已成为上市公司的股东。

　　3、表决权委托自本协议第四条第2款约定的表决权放弃生效之日起终止。如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表权决委托终止：

　　（1）双方协商一致解除表决权委托事宜；

　　（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东。

　　三、表决权放弃

　　1、本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃持有的9,500万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。在乙方成为上市公司控股股东后5年内，因甲方及其一致行动人减持股份等原因，导致甲方及其一致行动人合计持有上市公司表决权的股份比例与乙方所持表决权的股份比例之差超过15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协议，调整甲方放弃表决权的股份数量，使调整后甲方及其一致行动人合计持有表决权的股份比例与乙方持有表决权的股份比例之差不低于10%，但不超过11%。同时，甲方承诺：在乙方成为上市公司控股股东后5年内，且甲方或其一致行动人仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（甲方或其一致行动人放弃提名、推荐的除外），甲方及其一致行动人合计减持股份不得超过上市公司总股本的15%（包括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非甲方及其一致行动人主观原因导致减持超过15%的不视为违反本条义务）。

　　2、甲方确认，本协议项下的表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。

　　3、甲方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。

　　3、在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

　　4、除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　四、表决权放弃的生效和终止条件

　　1、表决权放弃的期限为：自本协议第四条第2款约定的条件成就之日起至本协议第四条第3款约定的任一事由发生之日止。

　　2、表决权放弃自上市公司向乙方非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于乙方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　3、表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致解除表决权放弃事宜；

　　（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。

　　五、陈述与保证

　　1、甲方陈述并保证：

　　（1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　（2）甲方承诺，于本次交易完成后的五年内，其将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于未经乙方同意不主动增持上市公司的股份，不受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等；

　　（3）甲方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，甲方签订并履行本协议及本次交易不会导致甲方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

　　（4）甲方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。甲方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

　　（5）甲方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向乙方披露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就甲方所知可能发生的、涉及甲方的资产或权益并可能对甲方的财务状况、资产价值或甲方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，甲方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；甲方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

　　（6）上市公司的财务报表真实、准确、公允地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；

　　（7）上市公司或其子公司不存在未向乙方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未向乙方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其子公司不存在违规对外担保；

　　（8）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　（9）除已向乙方披露的情形外，上市公司不存在其他任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，不存在其他不符合《证券法》及相关法律法规规定非公开发行股份的条件的情形；

　　（10）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为；

　　（11）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务。

　　2、乙方陈述并保证：

　　乙方系具依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

　　六、费用

　　1、甲方依据本协议将其所持上市公司股份表决权委托给乙方行使，以及放弃表决权均为无偿，双方均无需向对方支付任何费用。

　　2、因交易文件及交易文件项下交易所产生的一切税务、费用及其他实际开支（包括但不限于双方各自的聘请中介机构、顾问、律师产生的费用以及诉讼、仲裁、公证、登记及其他事项的费用）应由上市公司、甲方、乙方根据相关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

　　八、违约责任

　　1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

　　九、协议的生效及终止

　　1、本协议自双方签字盖章之日起成立，其中，表决权委托按照本协议第二条约定的条件生效及终止；表决权放弃按照本协议第四条约定的条件生效及终止。

　　2、表决权委托和表决权放弃各自独立进行，任何一项未生效的，不影响另一项的效力。但表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　（四）《附条件生效的股份认购协议》

　　2020年7月22日，中汇集团与博天环境签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　第2条 股份发行

　　2.1 在本协议第3.1条规定的先决条件全部获得满足的情况下，博天环境同意以非公开发行的方式向中汇集团发行A股股票，中汇集团同意认购博天环境向其发行的A股股票。

　　2.2 博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（下转C68版）