博天环境集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：博天环境集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：博天环境

　　股票代码：603603

　　信息披露义务人：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

　　住所/通信地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0269

　　一致行动人：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通信地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0270

　　权益变动性质：减少（表决权委托及放弃、非公开发行股票被动稀释）

　　签署日期：2020年7月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在博天环境集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博天环境中拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　（二）信息披露义务人一致行动人

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人持有上市公司股权情况

　　截至本报告书签署之日，汇金聚合直接持有上市公司148,248,078股股份，占公司股本总额的35.48%，是公司控股股东；信息披露义务人的一致行动人中金公信直接持有上市公司16,931,907股股份，占公司股本总额的4.05%。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为提升公司水处理领域的市场竞争力和融资能力，缓解上市公司的流动性风险，汇金聚合计划引入中汇集团作为上市公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进上市公司未来持续健康发展。作为中山市国资委下属企业，中汇集团不仅具备较强的资金实力，其在中山市公用事业领域的业务布局也与公司水处理业务存在较强的协同效应。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为（1）表决权委托及放弃；（2）上市公司非公开发行股票导致持股比例被动稀释。

　　2020年7月22日，信息披露义务人与中汇集团签署了《表决权委托及放弃协议》，中汇集团与博天环境签署了《股份认购协议》。

　　本次权益变动方式如下：

　　（一）表决权委托

　　信息披露义务人汇金聚合将持有的上市公司10,376.9764万股股份（占上市公司总股本的24.84%，本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同）对应的表决权不可撤销地全权委托给中山集团行使。表决权委托自以下条件全部成就时生效：1、《表决权委托及放弃协议》经中汇集团国资主管部门审批同意；2、反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；3、《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于中汇集团名下为准），中汇集团已成为上市公司的股东。表决权委托自表决权放弃生效之日起终止。

　　如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表决权委托终止：1、汇金聚合与中汇集团协商一致解除表决权委托事宜；2、汇金聚合与中汇集团双方任何一方不再为上市公司股东。

　　在本次表决权委托生效后，中汇集团将持有上市公司10,376.9764万股股份所对应的表决权，占上市公司总股本24.84%，中汇集团将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。

　　根据中汇集团与汇金聚合、中金公信和博天环境签署了《投资框架协议》，中汇集团方与汇金聚合或其推荐第三方将其所持上市公司股份通过大宗交易方式转让给中汇集团。截止本权益报告书披露日，中汇集团拟通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投资基金有限公司持有公司4,177,840股股份。表决权委托及大宗交易完成后，权益变动情况如下：

　　（二）非公开发行股票及表决权放弃

　　中汇集团拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》，中汇集团拟以现金801,932,731.04元认购上市公司本次非公开发行股份，认购A股股票数量为124,523,716股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的29.81%，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.44元/股。

　　根据《表决权委托及放弃协议》的约定，中金聚合在表决权放弃期限内，自愿放弃其持有的9,500.00万股上市公司股份。在本次非公开发行完成之日（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准），表决权放弃生效，同时表决权委托立即终止。信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份表决权的比例将变更为15.69%。本次非公开发行前后，信息披露义务人持股变动情况如下：

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）投资框架协议

　　2020年7月22日，中汇集团作为甲方与汇金聚合（乙方）、中金公信（丙方）、博天环境（丁方）签署了《投资框架协议》，协议主要内容如下：

　　第一条 本次交易概述

　　1.1 本次交易由三部分组成：乙方或其推荐的第三方将其所持上市公司股份通过大宗交易方式转让给甲方；上市公司向甲方非公开发行股票；乙方将其所持上市公司部分股份对应的表决权委托给甲方以及后续放弃表决权。

　　1.2 本协议仅就本次交易的总体事宜作出原则性和框架性的约定，关于大宗交易的具体事宜，由甲方与乙方或乙方推荐的第三方另行签订《大宗交易协议》；关于非公开发行股票的具体事宜，由甲丁双方另行签订《股份认购协议》；就表决权委托及后续放弃事宜，由甲乙双方另行签订《表决权委托及放弃协议》。

　　1.3 各方具体签订的《大宗交易协议》、《股份认购协议》以及《表决权委托及放弃协议》（以下简称“具体协议”）系对本协议的进一步细化以及相关权利义务的进一步明确，本协议与具体协议具有同等法律效力，具体协议中未约定的条款，以本协议为准；本协议和具体协议对交易各方均具有法律约束力。

　　第三条 大宗交易

　　3.1 在本协议签订的同时，甲方应与乙方或乙方推荐的第三方签署《大宗交易协议》。

　　3.2 《大宗交易协议》自甲方与乙方或乙方推荐的第三方签署时成立，自甲方国资主管部门审批同意后生效。

　　第四条 非公开发行

　　4.1 乙方提议的上市公司非公开发行股票方案，应当确定如下主要内容：发行价格按照定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%确定；发行数量为上市公司发行前总股本的30%（以上市公司公告的股份回购注销事宜完成时的总股本为准）；定价基准日为董事会决议公告日；发行对象为甲方，认购方式为现金。

　　4.2 上市公司就非公开发行股票事宜召开董事会当日，甲方与丁方应当签订《股份认购协议》，《股份认购协议》在以下条件全部成就后生效：

　　（1）本次非公开发行获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；

　　（2）甲方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行方案的有关事宜；

　　（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　4.3 上市公司非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在12个月内实施完成。甲方承诺按照上市公司或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　4.4 乙方、丙方应在上市公司就非公开发行股票事宜召开的股东大会中，以其所持有的上市公司股票表决权，对与本次非公开发行股票事宜有关的议案投赞成票。

　　第五条 表决权委托及后续放弃

　　5.1 在本协议签订同时，乙方应当与甲方签订《表决权委托及放弃协议》，在表决权委托条件成就时，乙方将其所持上市公司10,376.9764万股股份的表决权全权委托给甲方行使；在表决权放弃条件成就时，乙方自愿放弃其所持上市公司9,500万股股份的表决权。在甲方成为上市公司控股股东后5年内，因乙方、丙方减持股份等原因，导致其合计持有上市公司表决权的股份比例与甲方所持表决权的股份比例之差超过15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协议，调整乙方放弃表决权的股份数量，使调整后乙方、丙方合计持有表决权的股份比例与甲方持有表决权的股份比例之差不低于10%，但不超过11%。同时，乙方、丙方承诺：在甲方成为上市公司控股股东后5年内，且乙方或丙方仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（乙方、丙方放弃提名、推荐的除外），乙方、丙方合计减持股份不得超过上市公司总股本的15%（包括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非乙方、丙方主观原因导致减持超过15%的不视为违反本条义务）。

　　5.2 表决权委托期限为自本协议第5.3条约定的全部条件成就之日起至本协议第5.4条约定的任一事由发生之日止。

　　5.3 表决权委托自以下条件全部成就时生效：

　　（1）《表决权委托及放弃协议》经甲方国资主管部门审批同意；

　　（2）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（3）甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于甲方名下为准），甲方已成为上市公司的股东。

　　5.4 表决权委托自本协议第5.6条约定的表决权放弃生效之日起终止；如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表决权委托终止：

　　（1）甲乙双方协商一致解除表决权委托事宜；

　　（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东；

　　（3）本协议第11.4条所列任一事项出现导致本协议解除。

　　5.5 表决权放弃期限自本协议第5.6条约定的条件成就之日起至本协议第5.7条约定的任一事由发生之日止。

　　5.6 表决权放弃自上市公司向甲方非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于甲方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　5.7 表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

　　（1）甲乙双方协商一致解除表决权放弃事宜；

　　（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。

　　第六条 过渡期安排

　　6.1 在过渡期内，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，业务正常稳定开展，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况，保持公司董事、监事、高级管理人员的相对稳定（按照本协议第七条改选除外），正常履行管理职责。除已向甲方披露的情形外，上市公司不会发生经营严重困难、丧失持续经营能力、面临重大债务危机、重大合同违约、退市警示等风险。乙方、丙方应促使其委派的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

　　6.2在本协议生效后，在满足以下全部条件的前提下，甲方或其下属公司将按照市场化原则，通过收购上市公司部分优质资产，来缓解上市公司的流动性风险：

　　（1）上市公司的资产依法可以转让，不存在权属纠纷；

　　（2）经甲方或其下属公司聘请中介机构对相关资产进行审计、评估；

　　（3）收购上市公司资产获得甲方或其下属公司内部权力机构审议批准；

　　（4）收购上市公司资产获得甲方国资主管部门批准（如需）。甲方或其下属公司收购上市公司资产的，交易价格以经甲方或其下属公司委托的符合《证券法》规定的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定；收购资产的总交易金额不低于5亿元，具体将由交易双方另行签订协议予以约定。

　　甲方或其下属公司收购上市公司资产的，在满足上述全部条件后，交易双方应尽力配合，力争在2020年12月31日前实施完成，但因上述条件未满足或上市公司原因、项目公司政府主管部门或业主审批、审计、等原因导致未能按期完成或购买资产金额未达5亿元的除外。

　　6.3 在表决权委托生效前，乙方应当确保上市公司及其控股子公司正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；乙方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，甲方原因导致的除外。

　　6.4自本协议签署日起至交割日，未经甲方书面同意，乙方、丙方应保证其自身、标的公司及其控股子公司：

　　（1）标的公司及其控股子公司正在进行的资产出售的情形或潜在风险已向甲方披露，不存在未向甲方披露的、依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险；

　　（2）在上市公司改组董事会、监事会（以甲方提名人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，乙方协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下：

　　a）允许甲方及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财产及账簿和记录；

　　b）向甲方的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供甲方出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。

　　（3）过渡期内，在甲方推荐的人选担任标的公司的董事、股东代表监事之前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会同意甲方指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。

　　第七条 上市公司治理安排

　　7.1 各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。

　　7.2各方同意，在表决权委托生效之日起，上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占标的公司董事会的半数以上）事宜：

　　（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名3名非独立董事，乙方提名不少于2名非独立董事，3名独立董事中，由甲方提名2名；

　　（2）在董事会改选的同时，甲方将提名上市公司董事长及法定代表人，乙方提名上市公司联席董事长，由董事会选举产生，并相应修改上市公司章程；联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；作为董事的其他职责；

　　（3）上市公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，职工监事1名，甲方提名的监事担任上市公司监事会主席；

　　（4）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。7.3 在董事会改选后，上市公司总裁由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。

　　7.4甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事、高级管理人员候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。甲方提名的董事、监事、高级管理人员应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。

　　7.5在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财务状况，并争取在18个月内积极协助配合移除乙方及赵笠钧个人为标的公司及子公司融资所承担的连带担保责任。

　　第八条 资料移交

　　8.1 各方一致确定，在本协议第5.3条约定的表决权委托生效，且依照本协议约定完成了董事会、监事会的改选后（以孰晚为准）的第十个工作日为移交手续的截止日。

　　8.2 乙方、丙方应促使标的公司于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、全部财务资料等与甲方进行交接，甲方促使届时的公司董事会、管理层应将该等财务专用章、公章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守法律、法规、其他规范性文件及标的公司章程与内部控制制度，并按制度及流程规定妥然保管和使用印章及财务资料等。

　　第九条 陈述和保证

　　9.1 甲方的陈述和保证

　　（1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的全部要求；

　　（2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或标的公司的商业秘密或未经公开的商业信息等保密信息承担保密义务；

　　（3）甲方具有促进标的公司持续发展和改善标的公司法人治理结构的能力，有足够的实力完成本次交易中大宗交易和非公开发行认购股份价款的支付；

　　（4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对标的公司及标的公司其他股东的诚信义务，切实保护标的公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交易实施，配合上市公司共同消除本次非公开发行障碍。

　　9.2 乙方、丙方、丁方的陈述和保证

　　（1）乙方、丙方、丁方在本协议项下所作的各项陈述与保证、提供的资料与信息在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；针对交割完成后的相关承诺与保证、提供的资料与信息，乙方亦保证在交割完成后在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；

　　（2）乙方、丙方作为标的公司股东期间，已全面、及时履行法律法规和中国证监会、上海证券交易所文件规定的信息披露等各项股东义务，不会因其作为或不作为导致上市公司承担法律责任或被采取监管措施；

　　（3）乙方、丙方、丁方保证：除已向甲方披露的情形外，上市公司自2018年1月1日至今披露的定期报告、临时报告以及本协议签订后的过渡期内标的公司披露的定期报告、临时报告均真实、完整、准确的披露了标的公司全部资产、负债、盈利等有关情况，不存在其他任何可能错误、隐瞒或误导性陈述，标的公司在本次交易中向甲方提供的资料均真实、合法、有效。

　　（4）丁方具备相关健全的上市公司法人治理结构，最近五年未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开遣责，真实、准确、完整地履行信息披露和信息报告义务，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

　　（5）除已向甲方披露的情形外，丁方在其他方面均具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件，不存在其他非公开发行股票的实质性障碍。

　　第十条 注册地迁址

　　10.1根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，为上市公司能够更好的融入粤港澳大湾区的发展，发挥产业集群的优势作用，获得中山市及广东省的资金支持及资源协同，各方同意，甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕，甲方已成为上市公司股东，且在甲乙双方的表决权委托事项生效后10个工作日内，各方应启动将上市公司注册地迁址至广东省中山市。

　　10.2甲方将尽可能为上市公司向中山当地政府主管部门及广东省争取落户的相关优惠政策、资金支持及资源协同。

　　第十一条 协议的生效与解除

　　11.1 本协议经各方授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方国资主管部门审批同意后生效。

　　11.2 本协议生效后，甲方应当向其余各方发出通知，告知协议已生效的事实。

　　11.3 本协议签署满30个工作日，本协议第11.1条约定的条件仍未全部成就，则由各方协商一致后，根据实际情况另行书面约定延期；在延长的期限内，条件仍未成就的，则协议终止。各方未达成延期的约定，则本协议终止。

　　11.4 本协议及《表决权委托及放弃协议》《股份认购协议》可于下列任一事项出现时解除：

　　（1）各方协商一致解除；

　　（2）本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时，任何一方可通知其他方解除合同；

　　（3）截至2020年12月31日，甲方或其下属公司仍未实施完成本协议第6.2条所述的资产收购相关工作的，乙方、丙方或丁方中的任何一方可通知甲方解除合同；但因甲方或下属公司审批程序原因、上市公司原因或项目公司政府主管部门、业主审批、审计等原因导致未实施完成的除外。

　　11.5除本协议另有约定外，本协议第11.4条约定的原因解除的，各方互不追究对方的法律责任。

　　第十二条 违约责任

　　12.1 各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：

　　（1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；

　　（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。

　　12.2 任何一方或多方违反本协议第6条过渡期安排义务、第9条陈述和保证义务，或承诺和保证事项存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，非违约方有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。其中，如乙方、丙方或上市公司违反前述规定的，还应赔偿甲方通过大宗交易取得上市公司股票的投资损失。

　　12.3甲方发生下述违约情形时，应当向上市公司支付违约金1,000万元：

　　（1）甲方在取得上市公司控制权，且上市公司2019年审计报告附带保留意见消除，符合非公开发行的法定条件后且通过保荐机构内核后，非因不可抗力因素无正当理由要求解除本合同，或甲方提名的上市公司董事、财务负责人在保留意见消除后无正当理由不配合上市公司向中国证监会申报本次非公开发行的；正当理由指第12.2条约定的非违约方有权决定终止本次交易的情形。

　　（2）本协议项下的上市公司非公开发行股份经中国证监会核准后，甲方违约放弃认购的。

　　12.4 本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方、丙方中的一方或多方的，乙方、丙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任；本协议项下的违约方为丁方的，乙方、丙方应当对丁方向守约方支付违约金、赔偿损失承担连带责任。

　　（二）表决权委托及放弃协议

　　2020年7月22日，中汇集团作为乙方与汇金聚合（甲方）签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，主要内容如下：

　　一、表决权委托

　　1、本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其持有的上市公司10,376.9764万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使（简称“表决权委托”）。

　　2、在本协议签订后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，则甲方获配股份对应的表决权一并委托给乙方行使。

　　3、双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　4、该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以确保实现本协议项下表决权委托的目的。

　　5、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　二、表决权委托的生效和终止条件

　　1、表决权委托期限为：自本协议第二条第2款规定的全部条件成就之日起至本协议第二条第3款约定的任一事由发生之日止。

　　2、表决权委托自以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易以及相关交易文件经乙方董事会审议批准；

　　（2）本次交易以及相关交易文件经乙方国资主管部门审批同意；

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

　　（4）乙方与甲方或甲方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于乙方名下为准），乙方已成为上市公司的股东。

　　3、表决权委托自本协议第四条第2款约定的表决权放弃生效之日起终止。如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表权决委托终止：

　　（1）双方协商一致解除表决权委托事宜；

　　（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东。

　　三、表决权放弃

　　1、本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃持有的9,500万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。在乙方成为上市公司控股股东后5年内，因甲方及其一致行动人减持股份等原因，导致甲方及其一致行动人合计持有上市公司表决权的股份比例与乙方所持表决权的股份比例之差超过15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协议，调整甲方放弃表决权的股份数量，使调整后甲方及其一致行动人合计持有表决权的股份比例与乙方持有表决权的股份比例之差不低于10%，但不超过11%。同时，甲方承诺：在乙方成为上市公司控股股东后5年内，且甲方或其一致行动人仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（甲方或其一致行动人放弃提名、推荐的除外），甲方及其一致行动人合计减持股份不得超过上市公司总股本的15%（包括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非甲方及其一致行动人主观原因导致减持超过15%的不视为违反本条义务）。

　　2、甲方确认，本协议项下的表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。

　　3、甲方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。

　　3、在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

　　4、除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　四、表决权放弃的生效和终止条件

　　1、表决权放弃的期限为：自本协议第四条第2款约定的条件成就之日起至本协议第四条第3款约定的任一事由发生之日止。

　　2、表决权放弃自上市公司向乙方非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于乙方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　3、表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致解除表决权放弃事宜；

　　（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。

　　五、陈述与保证

　　1、甲方陈述并保证：

　　（1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　（2）甲方承诺，于本次交易完成后的五年内，其将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于未经乙方同意不主动增持上市公司的股份，不受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等；

　　（3）甲方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，甲方签订并履行本协议及本次交易不会导致甲方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺；

　　（4）甲方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。甲方已采取为本协议的签署、生效和履行而必要的一切行为；

　　（5）甲方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向乙方披露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就甲方所知可能发生的、涉及甲方的资产或权益并可能对甲方的财务状况、资产价值或甲方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，甲方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；甲方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；

　　（6）上市公司的财务报表真实、准确、公允地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；

　　（7）上市公司或其子公司不存在未向乙方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未向乙方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其子公司不存在违规对外担保；

　　（8）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；

　　（9）除已向乙方披露的情形外，上市公司不存在其他任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，不存在其他不符合《证券法》及相关法律法规规定非公开发行股份的条件的情形；

　　（10）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为；

　　（11）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务。

　　2、乙方陈述并保证：

　　乙方系具依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　六、费用

　　1、甲方依据本协议将其所持上市公司股份表决权委托给乙方行使，以及放弃表决权均为无偿，双方均无需向对方支付任何费用。

　　2、因交易文件及交易文件项下交易所产生的一切税务、费用及其他实际开支（包括但不限于双方各自的聘请中介机构、顾问、律师产生的费用以及诉讼、仲裁、公证、登记及其他事项的费用）应由上市公司、甲方、乙方根据相关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

　　八、违约责任

　　1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

　　九、协议的生效及终止

　　1、本协议自双方签字盖章之日起成立，其中，表决权委托按照本协议第二条约定的条件生效及终止；表决权放弃按照本协议第四条约定的条件生效及终止。

　　2、表决权委托和表决权放弃各自独立进行，任何一项未生效的，不影响另一项的效力。但表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

　　（三）附条件生效的股份认购协议

　　2020年7月22日，中汇集团与博天环境签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　第2条 股份发行

　　2.1 在本协议第3.1条规定的先决条件全部获得满足的情况下，博天环境同意以非公开发行的方式向中汇集团发行A股股票，中汇集团同意认购博天环境向其发行的A股股票。

　　2.2 博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.3 双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2.4 中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的124,523,716股A股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　2.5 中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2.6 锁定期届满后，本次向中汇集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　第3条 先决条件

　　3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　3.1.1 本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

　　3.1.2 乙方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

　　3.1.3 反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

　　3.1.4 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　3.1.5 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　第4条 支付方式

　　4.1 在博天环境本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，博天环境应按照规定向甲方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明博天环境本次发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

　　4.2 中汇集团承诺按照博天环境或本次发行保荐机构（主承销商）发出的符合前述要求的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　4.3 博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中汇集团。

　　4.4 博天环境将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对中汇集团支付的认购款进行验资。

　　4.5 博天环境应在中汇集团支付认购款之日起10个工作日内将中汇集团认购的本次发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中汇集团成为本次发行股票的合法持有人。

　　第5条 滚存未分配利润安排

　　5.1 双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　第6条 陈述和保证

　　6.1 于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：

　　6.1.1 组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。

　　6.1.2 授权。除本协议另有规定外，协议双方有权力签署和履行本协议并完成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

　　6.1.3 无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i)导致违反其组织文件的任何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任何适用法律。

　　6.1.4 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。

　　6.1.5 尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　第7条 违约责任

　　7.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7.2 本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　7.3 在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

　　7.4 本协议签署后，因本协议第3.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　7.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　第11条 协议生效、变更及终止

　　11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第3.1条所约定的先决条件全部成就之日生效。

　　11.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

　　11.3.1 如本协议第3.1条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　11.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　11.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

　　11.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　11.3.5 本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第7.3条规定终止本协议。

　　三、信息披露义务人所持股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，汇金聚合持有上市公司148,248,078股股份，占上市公司总股本的35.48%，其中被司法冻结148,248,078股，占上市公司总股本的35.48%；被司法轮候冻结135,540,212股，占上市公司总股本的32.44%；汇金聚合累计质押的上市公司股份数为146,584,247股，占上市公司总股本的35.09%，占其持有上市公司股份总数的比例为98.88%。

　　截至本报告书签署日，中金公信持有上市公司16,931,907股股份，占上市公司总股本的4.05%，其中已质押16,931,807股，质权人为瞿建国，占其持有上市公司股份总数的比例为99.99%。

　　四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、国有资产监督管理部门的审批；2、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；3、上市公司股东大会批准本次非公开发行；4、中国证监会核准本次非公开发行。

　　五、其他权益变动披露事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统交易博天环境股票的情况，亦未以其他方式交易博天环境股份。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节信息披露义务人一致行动人声明

　　本人/单位，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

　　法定代表人：赵笠钧

　　2020 年 7 月 22 日

　　一致行动人：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：时兴龙

　　2020 年 7 月 22 日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人与中汇集团、上市公司签署的《投资框架协议》，，信息披露义务人与中汇集团签署的《表决权委托及放弃协议》，中汇集团与博天环境签署的《股份认购协议》。

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人（盖章）：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：赵笠钧

　　2020 年 7 月 22 日

　　信息披露义务人一致行动人（盖章）：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：时兴龙

　　2020 年 7 月 22 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：赵笠钧

　　2020 年 7 月 22 日

　　信息披露义务人一致行动人（盖章）：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：时兴龙

　　2020年7月22日