博天环境集团股份有限公司详式权益变动报告书（上接C67版）

　　（上接C67版）

　　2.3 双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2.4 中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的124,523,716股A股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　2.5 中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2.6 锁定期届满后，本次向中汇集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　第3条 先决条件

　　3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　3.1.1 本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

　　3.1.2 乙方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

　　3.1.3 反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

　　3.1.4 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　3.1.5 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　第4条 支付方式

　　4.1 在博天环境本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，博天环境应按照规定向甲方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明博天环境本次发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

　　4.2 中汇集团承诺按照博天环境或本次发行保荐机构（主承销商）发出的符合前述要求的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

　　4.3 博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中汇集团。

　　4.4 博天环境将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对中汇集团支付的认购款进行验资。

　　4.5 博天环境应在中汇集团支付认购款之日起10个工作日内将中汇集团认购的本次发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中汇集团成为本次发行股票的合法持有人。

　　第5条 滚存未分配利润安排

　　5.1 双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　第6条 陈述和保证

　　6.1 于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：

　　6.1.1 组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。

　　6.1.2 授权。除本协议另有规定外，协议双方有权力签署和履行本协议并完成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

　　6.1.3 无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i)导致违反其组织文件的任何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任何适用法律。

　　6.1.4 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。

　　6.1.5 尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　第7条 违约责任

　　7.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7.2 本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　7.3 在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

　　7.4 本协议签署后，因本协议第3.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　7.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　第11条 协议生效、变更及终止

　　11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第3.1条所约定的先决条件全部成就之日生效。

　　11.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

　　11.3.1 如本协议第3.1条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　11.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　11.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

　　11.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　11.3.5 本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第7.3条规定终止本协议。

　　11.3.6 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第10.5条规定终止本协议。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否需要有关部门批准

　　（一）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况

　　1、汇金聚合持有的上市公司股份的受限情况

　　截至本报告书签署日，汇金聚合持有上市公司148,248,078股股份，占上市公司总股本的35.48%，其中被司法冻结148,248,078股，占上市公司总股本的35.48%；被司法轮候冻结135,540,212股，占上市公司总股本的32.44%。具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，汇金聚合累计质押的上市公司股份数为146,584,247股，占上市公司总股本的35.09%，占其持有上市公司股份总数的比例为98.88%。具体情况如下：

　　2、中金公信持有的上市公司股份的受限情况

　　截至本报告书签署日，中金公信持有上市公司16,931,907股股份，占上市公司总股本的4.05%，其中已质押16,931,807股，质权人为瞿建国，占其持有上市公司股份总数的比例为99.99%。

　　（二）本次权益变动是否需要有关部门的批准

　　本次权益变动涉及的大宗交易尚需国资主管部门的批准，表决权委托事项尚需国资主管部门和国家市场监督管理总局反垄断局的批准；本次权益变动涉及的非公开发行事项尚需获得国资主管部门的批准、国家市场监督管理总局反垄断局的批准、博天环境股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

　　本次权益变动过程中，中汇集团通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投资基金有限公司持有的部分上市公司股份，交易时段内，每次交易按前一交易日收盘价的90%作为成交价，认购非公开发行股份的金额不超过801,932,731.04元。

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动的方式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变或调整上市公司主营业务的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人或其下属公司计划通过购买上市公司资产的方式，向上市公司注入流动性，缓解上市公司的资金压力，除此之外，在未来12个月内暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行对外出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　但是，从增强上市公司持续经营能力的角度考虑，信息披露义务人不排除未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《投资框架协议》，信息披露义务人将在完成表决权委托后，将对上市公司董事会和监事会进行改组。上市公司董事会将由9名董事组成，6名非独立董事中，中汇集团提名3名；3名独立董事中，中汇集团提名2名。在董事会改选的同时，中汇集团将提名上市公司董事长及法定代表人，并由董事会选举产生；财务负责人由中汇集团推荐，并由董事会聘任。上市公司监事会将由3名监事组成，其中，中汇集团提名1名，并由中汇集团提名的监事担任上市公司监事会主席。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次权益变动完成后，博天环境作为独立运营的上市公司，将继续保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（一）保证上市公司的资产独立完整

　　1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

　　2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。

　　2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

　　2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

　　3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司的业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作，并具有自主市场持续经营的能力。

　　2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　（五）保证上市公司的机构独立

　　1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。

　　2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　博天环境主营业务为在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水务投资运营管理、土壤修复和水处理装备等。

　　中汇集团下属控股子公司中山公用的主营业务之一为以城市供水和污水处理为主，涵盖水质监测、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理。

　　因此信息披露义务人所控制的企业与上市公司部分业务相类似，为规范和解决潜在的同业竞争问题，中汇集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、当本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与博天环境主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司和博天环境能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

　　2、本次交易完成后，除中山公用及其子公司外，本公司将避免新增与博天环境及其控制的其他企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进中山公用与博天环境存在重合的部分业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

　　3、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对博天环境及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与博天环境及其子公司相竞争的业务。

　　4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

　　5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关联交易情况

　　1、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，中汇集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2018年，信息披露义务人控股子公司中山公用与上市公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》，以3,500万元受让博华水务投资（北京）有限公司持有的博华水务投资（中山）有限公司100%股权，股权转让后，博华水务投资（中山）有限公司成为中山公用全资子公司。博华水务投资（中山）有限公司已于2019年1月10日完成工商变更。

　　除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2017年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2017年度至2019年度的合并口径财务数据如下表所示：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的中山中汇投资集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　梁悦恒

　　年    月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：________________        ________________

　　仝金栓                  方佳利

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　王承军

　　长江证券承销保荐有限公司

　　年     月    日

　　第十一节 备查文件

　　一、中汇集团的工商营业执照复印件；

　　二、中汇集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　三、中汇集团的董事会决议；

　　四、《投资框架协议》、《大宗交易协议》、《附条件生效的表决权委托及放弃协议》、《附条件生效的股份认购协议》；

　　五、中汇集团关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

　　六、中汇集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　七、中汇集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的协议；

　　八、中汇集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本次权益变动之日前6个月内持有或买卖博天环境股票的情况说明；

　　九、中汇集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖博天环境股票的情况说明；

　　十、中汇集团关于本次权益变动资金来源的声明；

　　十一、关于保持上市公司独立性的承诺；

　　十二、关于避免同业竞争的承诺；

　　十三、关于减少及规范关联交易的承诺；

　　十四、中汇集团2017年-2019年经审计的财务会计报告；

　　十五、财务顾问核查意见。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于博天环境办公地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人（盖章）：中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　梁悦恒

　　年    月    日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　梁悦恒

　　年    月    日