博天环境集团股份有限公司关于非公开发行A股股票暨关联交易的公告

　　证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临2020-061

　　债券代码：136749         债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博天环境”）拟向中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）非公开发行124,523,716股A股股票。中汇集团拟以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”）。

　　根据中汇集团与公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）、上市公司签署的《投资框架协议》，汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，以及上市公司与中汇集团就本次交易签署的《附条件生效的股份认购协议》，上述协议约定的交易完成后中汇集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟向中汇集团非公开发行124,523,716股A股股票，本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2020年7月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　本次交易的交易对方为中汇集团，本次交易完成后，中汇集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　2020年7月22日，公司与中汇集团就本次交易签署了《博天环境集团股份有限公司与中山中汇投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，独立董事已出具事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证监会、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中汇集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，中汇集团未持有本公司股份。根据汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合委托中汇集团行使表决权事项生效后，中汇集团拥有公司不低于24.84%股份对应的表决权（本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同），汇金聚合及其一致行动人拥有公司14.70%股份对应的表决权，中汇集团成为公司控股股东。

　　本次非公开发行股份登记于中汇集团名下之日起，中汇集团持有公司股份将占公司股份总数的23.73%，根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，前述表决权委托事项终止，汇金聚合自愿放弃9,500万股上市公司股份对应的表决权，汇金聚合及其一致行动人持有的上市公司股份表决权占表决权总数的比例为15.69%，中汇集团仍为公司控股股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（一）项的规定，中汇集团为本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1. 中汇集团的基本信息

　　2. 中汇集团的股权结构

　　中汇集团由中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　3. 中汇集团的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中汇集团的总资产为2,222,170.61万元，净资产为1,599,585.94万元，2019年中汇集团实现营业收入236,745.23万元，净利润96,770.53万元。

　　4. 中汇集团的业务情况

　　中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，主营业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外投资。目前，中汇集团下属全资、控股一级子公司11家，主要业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒店、水上客运、金融投资等领域。

　　中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环保、水务、先进制造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产业投资、产业金融”等五大业务板块。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司拟向中汇集团非公开发行的124,523,716股A股股票。

　　若公司股票在公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年7月23日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　四、本次交易的定价

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年7月23日）。本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　公司与中汇集团于2020年7月22日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：博天环境集团股份有限公司

　　认购方：中山中汇投资集团有限公司

　　（二）股份发行

　　博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的124,523,716股A股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　锁定期届满后，本次向中汇集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　（三）先决条件

　　本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　（1）本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

　　（2）中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

　　（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　（五）违约责任

　　本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

　　本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　（六）适用法律及争议解决

　　本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

　　本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（七）协议生效、变更及终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

　　本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

　　（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（5）本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第7.3条规定终止本协议。

　　（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第10.5条规定终止本协议。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司将增加中汇集团作为公司控股股东直接持有的公司股份比例，增强国有控股股东的控制权，提升公司的市场竞争能力和融资能力；有利于加强与中汇集团的战略协同效应；有利于优化公司财务结构，降低财务费用，提升盈利水平。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等非公开发行股票相关议案。

　　（二）独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。独立董事并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年7月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证监会、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司董事会第三届第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司董事会第三届第十九次会议相关事项的独立意见

　　（三）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月22日