博天环境集团股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603603        证券简称：博天环境        公告编号：临2020-059

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年7月20日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。会议于2020年7月22日以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于豁免博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》

　　经与会董事一致同意豁免本次会议提前三天的通知期限，并于2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》

　　公司董事会同意公司与中山中汇投资集团有限公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司和宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）签署《投资框架协议》，内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　表决情况：本议案涉及关联董事赵笠钧、张蕾、吴坚回避表决，其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2020年4月24日，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），对于后续的仲裁和解、工商变更、撤诉、款项支付等做了详细安排。2020年6月3日，北京市仲裁委员会出具裁决书，根据和解协议中的内容，做出终局裁决。截至目前，各方对仲裁裁决和和解协议的执行，已经进入实质阶段。高频美特利环境科技（北京）有限公司30%股权过户工商变更登记手续已完成，许又志已向北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院提交撤诉申请，法院正在审理和办理中。因此，公司预计，审计报告中保留意见所涉及事项的重大不利影响在发行前将会消除。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

　　（一）非公开发行股票的种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”），本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数额

　　本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由中汇集团全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，中汇集团由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。

　　如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币801,932,731元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　（八）滚存未分配利润的处理

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据本次非公开发行A股股票方案以及相关协议，本次交易完成后，中山中汇投资集团有限公司将成为公司控股股东。中山中汇投资集团有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过《关于公司与中山中汇投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-061）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2020-062）及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2020-063）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议并通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（公告编号：临2020-064）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过《适时召开股东大会的议案》

　　鉴于中山中汇投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续，具体审批工作仍在进行中，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，公司董事会另行通知召开股东大会的具体时间、地点等有关事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年7月22日