欧菲光集团股份有限公司 第四届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2020-078

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次（临时）会议于2020年7月21日以通讯会议的方式召开，本次会议的通知于2020年7月18日以电话、邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及实际情况，公司拟调整非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议了调整后的非公开发行A股股票方案，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的预案。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

　　公司拟公开发行公司债券，具体方案及表决结果如下：

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　2、票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　3、发行对象

　　本次公司债券拟面向专业投资者公开发行。专业投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　4、发行方式

　　本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并获中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的方式公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　5、债券期限

　　本次公司债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　6、债券利率及确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　7、募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信用债及用于项目配套资金等符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　8、担保情况

　　本次公司债券无担保。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　9、上市场所

　　本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　10、偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　11、决议有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券的议案》

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于增加公司2020年日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2020年7月21日