欧菲光集团股份有限公司 公司债券发行预案公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2020-082

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2020年7月21日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、公司符合发行公司债券条件

　　为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格，公司不是失信责任主体。

　　二、发行公司债券的具体方案

　　公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　3、发行对象

　　本次公司债券拟面向专业投资者公开发行。专业投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　4、发行方式

　　本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并获中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的方式公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5、债券期限

　　本次公司债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　6、债券利率及确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信用债及用于项目配套资金等符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　8、担保情况

　　本次公司债券无担保。

　　9、上市场所

　　本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　　10、偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11、决议有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。

　　三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项

　　为有效协调本次公开发行公司债券在发行过程中的相关具体事宜，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士），在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、 决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　7、办理与本次发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：

　　（一）利润分配的原则和形式

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（二）现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

　　（三）现金分红的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（六）有关利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（七）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

　　五、监事会关于公司董事会编制的本次公开发行公司债券预案的审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，公司监事会全体成员对公司董事会编制的本次公开发行公司债券预案进行审核，并发表审核意见如下：经审核，确认公司编制的预案符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

　　六、公司独立董事关于发行公司债券事项的独立意见

　　经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

　　基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年7月21日