光启技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术       公告编号：2020-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2020年6月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对光启技术股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第203号）（以下简称“《问询》”），公司根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、你公司货币资金期末余额49.9亿元，其中募集资金专户期末余额33.39亿元。用于现金管理的募集资金期末余额20.85亿元，主要是尚未到期的通知存款、定期存款、结构性存款等。你公司将未使用的募集资金存放银行或进行理财形成的利息或收益确认为利息收入、投资收益或公允价值变动损益。请说明：

　　（1）你公司尚未到期的现金管理募集资金期末余额为20.85亿元，其中计入交易性金融资产的结构性存款余额为13.05亿元，请说明其余的尚未到期的现金管理余额构成及入账科目；

　　（2）你公司未使用资金存放银行或进行理财相对应的各类存款、理财产品本金及收益的入账科目；

　　（3）结合相应的存款利率和理财产品收益率，说明你公司2019年利息收入、投资收益、公允价值变动损益确认金额的合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　1、期末未到期的现金管理募集资金期末余额为20.85亿元。其中，10亿元为结构性存款理财，9.85亿元为七天单位通知存款，1亿元为单位客户智能存款；期末计入交易性金融资产的结构性存款余额为13.05亿元，其中10亿元为募集资金，剩余资金为公司自有资金。期末尚未到期的募集资金现金管理余额构成及入账科目详见下表：

　　单位：亿元

　　2、报告期内，公司各类资金存放银行或进行理财相对应的各类存款、理财产品本金、收益、平均投资期限以及入账科目如下：

　　注：根据新金融工具会计准则，公司自2019年1月1日起将非保本理财产品、保本浮动收益理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司的结构性存款为保本浮动收益型理财产品，实现收益的理财收益记入“投资收益”，当期应收而未收到的浮动理财收益记入“公允价值变动损益”。

　　3、根据如上表格数据可以看出，本公司用于现金管理的存款、理财产品对应存款利率、理财产品收益率均在合理范围，对应利息收入、投资收益、公允价值变动损益确认金额合理。

　　会计师意见：

　　我们重新复核了各类理财产品的投资额、投资收益、公允价值变动损益，并测算了相应的投资收益率。经核查，我们认为，公司相关理财产品的投资收益率在合理范围内，确认的各项收益金额合理，公司期末各类存款、理财产品本金及收益的入账科目符合会计准则的要求。

　　2、报告期内，你公司在盛京银行北京官园支行、重庆三峡银行渝中支行等金融机构购买理财产品进行闲置募集资金现金管理。请说明你公司选取非主营业务开展地银行网点进行现金管理的原因。

　　回复：

　　沈阳市是公司光启尖端装备产业园项目（以下简称“沈阳项目”）所在地，2018年4月，沈阳市沈北新区人民政府与公司全资孙公司沈阳光启航空装备技术有限责任公司签订了《协议书》，双方就拟合作在沈北新区投资沈阳光启智能装备产业园区项目达成合作意向，详见《公司关于沈阳市沈北新区人民政府与公司全资孙公司签订协议书的公告》（公告编号：2018-058号）；重庆市是公司穿戴式智能头盔产品、光电雷达感知站点的重点示范城市，公司早在2018年便在重庆地区进行商业开拓，当前相关产品已在重庆两江火车北站、重庆解放碑等人流密集区域以及当地各派出所、公安局分局使用。

　　盛京银行股份有限公司（以下简称“盛京银行”，总部位于沈阳市）以及重庆三峡银行股份有限公司（以下简称“三峡银行”）均为重要的地方性银行。为维护良好关系，我司分别与盛京银行以及三峡银行接触合作，办理理财，提高募集资金使用效率。

　　3、截至目前，你公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持你公司股份的93.54%。请说明：

　　（1）除已披露的25.2亿元货币资金和交易性金融资产存在权利受限情况外，你公司是否存在其他货币资金或理财产品权利受限情况，是否存在为控股股东及其关联方融资提供担保或与控股股东及其关联方资金共管情形；

　　（2）你公司控股股东及其一致行动人是否资金紧张，是否存在占用你公司资金的情况。

　　请年审机构及签字注册会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　1、本公司除已披露的25.20亿元货币资金和交易性金融资产存在权利受限情况外，不存在其他货币资金或理财产品权利受限情况，不存在为控股股东及其关联方融资提供担保或与控股股东及其关联方资金共管情形。

　　2、公司控股股东及一致行动人在2017年通过非公开发行的方式认购了公司股票。其参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或合法借款；非公开发行完成后，公司控股股东及其一致行动人将持有的公司股票分别质押至中信信托有限责任公司、长江证券股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、中国中投证券有限责任公司，以获取融资。

　　控股股东及其一致行动人不存在占用公司资金的情况。

　　年审机构及签字注册会计师意见：

　　针对上述关注事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1.了解与货币资金管理制度相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其有效性；

　　2.获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　3.取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、受限情况及受限原因、是否存在资金归集账户等进行了函证，并对函证过程进行控制；

　　4.对银行大额资金流水进行了检查；

　　5.对持有的存单原件及期后赎回情况进行了检查；

　　6.获取了公司的信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　7.对控股股东财务报表、明细账、银行流水、借款协议及对应股权质押、资产抵押、担保协议、信用报告等进行核查；

　　经核查，除已披露的25.20亿元货币资金和交易性金融资产存在权利受限情况外，我们未发现公司存在其他货币资金或理财产品权利受限情况，未发现公司存在与关联方资金共管、控股股东占用公司资金及向控股股东提供担保、抵押等情形。

　　4、你公司2019年四个季度实现营业收入分别为8,099万元、11,731万元、8,078万元和20,220万元，请结合你公司各季度收入构成情况，说明第四季度收入较前三季度大幅增长的原因，是否存在第四季度提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　报告期内，公司各季度业绩情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，本公司第四季度营业收入占全年收入42.02%，主要是由于本公司超材料尖端装备业务所致，该业务具有一定的季节性，由于超材料尖端装备业务主要客户为尖端装备集团及其附属院所，受预算及产品定制化等因素影响，相关配套合同的验收、结算等过程主要集中在下半年，其所处行业存在一定的季节性特征。

　　会计师意见：

　　针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：

　　1.测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；

　　2. 对收入以及毛利执行实质性分析程序，分析本期收入金额及毛利率是否出现异常波动的情况，并判断是否合理；

　　3.从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、出库单、对账单或签收记录做交叉核对，检查收款记录，并选取样本进行发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况；

　　4.从研制服务收入的会计记录中选取样本，与该笔收入相关的合同、节点验收报告进行核对，并选取样本进行发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况；

　　5.选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，核对客户签收记录及其他支持性文件，检查是否计入正确的会计期间。

　　经核查，我们未发现公司存在跨期确认收入的情况。

　　5、你公司超材料产品2019年实现收入1.56亿元，同比增长348%，请说明你公司目前超材料产品主要类别及各类别2019年实现营业收入情况，并对各类别产品的用途进行说明。

　　回复：

　　公司2019年超材料产品主要类别及各类别2019年实现营业收入情况如下：

　　6、你公司2019年研发投入9,512万元，其中资本化金额3,291万元，你公司2017年和2018年研发投入资本化金额均为0。请分项目说明本期研发投入资本化是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、资本化研发项目列示如下：

　　二、2019年度存在研发费用资本化的原因

　　本期研发费用资本化主要涉及第二代智能头盔和可视化刑勘眼镜及平台的研发。

　　2018年度公司已进行第一代头盔的研发、生产销售，第一代智能头盔主要是根据公安系统需求作为前瞻性定制化方向的产品研发，是为特定用户需求开发的产品。而二代智能头盔是针对公共安全等相关行业领域的需求而形成的通用类型的智能穿戴产品，同时该产品目前正在各地进行公安部的列装试用，如果能够通过，后续将可以形成较大规模的推广。另外，在该产品开发的技术基础上将能够衍生出更多种类的穿戴式智能装备，其对后续相关系列产品开发及生产具有重大的影响，故智能头盔2019年开发阶段的研发费用予以资本化。

　　可视化刑勘眼镜及平台于2018年已开始进行研发工作，在经过长期的研究调研后，公司认为此产品在该行业领域内具有一定的先进性以及优势，能够在后续形成系列产品，因此公司投入资源于2019年开始并完成了产品的开发。

　　三、本期资本化的判断依据以及会计处理

　　根据企业会计准则及相关规定，公司将开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中：1）研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。2）开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出，归集于研发支出科目，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。

　　内部研究开发项目开发阶段的支出资本化的条件是：

　　1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

　　4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

　　5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司根据企业会计准则相关规定对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段进行了严格的划分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师意见：

　　针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：

　　1）了解公司与研发活动相关的内部控制，评价其设计的合理性，测试运行的有效性。

　　2）检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告等研发过程控制资料；判断公司研发项目各阶段划分是否符合准则要求，对应会计处理是否正确。

　　3）对各项目各研发阶段发生的研发费用结构进行分析，并结合项目控制资料分析其费用结构的合理性。同时对研发费用在不同研发项目之间的归集和分配方法的合理、合规性进行判断。

　　4）检查公司对研发项目符合研发支出资本化条件的分析说明材料，评价说明材料是否与研发项目基本资料中所涉及的相关内容是否一致。

　　5）获取开发支出明细表，抽查各月支出中的职工薪酬、折旧等主要费用，并与相关科目核对是否相符，核实主要费用的准确性。

　　通过执行上述核查程序，我们认为，公司研发项目研究阶段、开发阶段的划分及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　7、2020年3月30日，你公司披露与公司实际控制人控制的光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）签署框架协议，你公司向光启科学及其下属公司销售穿戴式智能头盔产品，2020年、2021年及2022年销售额分别不超过5,000万元、5,400万元及5,800万元。请说明光启科学向你公司采购穿戴式智能头盔产品的必要性。

　　回复：

　　光启科学有限公司（HK. 00439）（以下简称“光启科学”）是香港股票交易所主板上市公司，长期致力于人工智能技术相关的算法、大数据分析平台及基于此算法和平台的应用研制与开发，主要业务是提供基于人工智能覆盖系统的一体化解决方案（以下简称“解决方案”），主要面向智慧安防等领域。解决方案中可以接入多种固定以及移动式终端并对这些终端装备/设备进行人工智能赋能，以实现不同应用场景下的客户需求。

　　穿戴式智能头盔是以我司的智能超材料技术为核心，结合先进航空航天设计技术形成的移动终端装备，在穿戴式智能装备市场上具有独创性和领先性。光启技术的硬件设计与制造和光启科学人工智能算法应用具有切合的互补效应；通过采购光启技术的穿戴式智能头盔硬件，光启科学进行人工智能赋能，使其能够实现灵活部署、无感识别、前后端实时交互等核心功能，充分解放双手，提升工作效率；产品在公共安全、智能安防、防疫等领域均具备可观的应用前景。独特的性能和适用场景，使得穿戴式智能头盔已成为光启科学解决方案的重要组成部分之一。接入穿戴式智能头盔的解决方案已于去年在市场上推出，收到了市场的积极反馈，因此光启科学预计将在今年对于该解决方案进行大规模推广。

　　鉴于市场上对集成穿戴式智能头盔的解决方案的积极响应，以及光启科学多年来在智慧安防领域建立起来的营销网络优势，2020年开始，公司的穿戴式智能头盔将全部供应给光启科学，由光启科学对其进行人工智能赋能后形成完整的解决方案，再进行对外销售。公司不单独向最终客户销售穿戴式智能头盔硬件产品。

　　8、你公司应收实际控制人控制的深圳光启高等理工研究院（以下简称“光启研究院”）产品销售款期初余额为165.39万元，2019年仅收回16.8万元，此外，你公司报告期内存在为光启研究院代付房租情况。请说明：

　　（1）你公司应收光启研究院产品销售款账龄较长的原因，你公司向光启研究院提供的信用期限与向第三方提供的是否一致；

　　（2）你公司为光启研究院代付房租，请说明付出款项到收回款项的时间跨度，是否存在关联方长期占用你公司资金情形。

　　回复：

　　1、公司向光启研究院提供的信用期限与向第三方提供的一致，截至2019年12月31日，光启研究院尚未支付款项148.59万元，账龄未超过1.5年。公司一直以来与光启研究院保持积极沟通，截至本回复公告日，光启研究院已支付剩余的148.59万元款项。

　　2、经查询，公司在报告期内不存在关联方长期占用公司资金的情形。根据公司与年度报告一并披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，光启研究院在2019年支付给公司17.10万元的代付房租费用。经公司核查，实际情况为光启研究院替我司下属单位西安光启尖端技术研究院、深圳光启高端装备技术研发有限公司代付员工人才住房租金，金额分别为2.05万元、15.05万元，上述款项应该计入其他应付款核算，我司误将上述款项计入其他应收款。公司按季度与光启研究院进行结算，截至报告期末上述款项已结算完毕，不影响公司已披露的财务报表数据。

　　9、深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）2019年实现业绩7,356万元，业绩承诺完成率为167%，请说明光启尖端2019年业绩增长的原因。

　　回复：

　　尖端装备业务因其行业特点，研发周期较长，而光启尖端自成立以来一直致力于超材料技术在尖端装备业务领域的研发与应用，光启尖端研发的产品逐步进入批产交付阶段，每一个产品进入批产状态都会带来光启尖端收入的大幅增长，同时尖端装备业务批产阶段毛利率高于研制阶段毛利率。2019年，客户对光启尖端核心产品追加订单同时有新产品进入批产状态，所以2019年光启尖端实现合并营业收入20,890.89万元，同比增长56.15%，在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,356.30万元，超过承诺数2,956.30万元，完成本年业绩承诺的167.19%。

　　10、你公司2018年和2019年均实现盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但你公司未提出现金分红方案。请说明你公司近两年未进行现金分红的原因，是否符合现金分红相关规定的要求。

　　回复：

　　一、公司2018、2019年未分配利润情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]21768号审计报告，公司2018年未分配利润为312,991,252.59元；根据天职业字[2020]24561号审计报告，公司2019年未分配利润为320,635,624.61元。

　　二、公司2018、2019年未分配利润的原因

　　1、公司2018年实现了年度盈利，公司当时预计2019年超材料业务将迎来较快增长，并且需要维持高比例的研发投入。公司日常经营所需资金主要通过自有资金及募集资金补流获得。考虑到公司可持续发展的需要，因此未进行利润分配。

　　2、公司2019年实现了年度盈利，报告期内超材料相关订单以及收入增幅明显，预计在未来十二个月内仍旧维持较快增长；公司在归还2019年闲置募集资金补充流动资金的5亿元后，未再申请暂时闲置募集资金补充流动资金。因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，未分红的资金将用于公司维持日常生产经营活动所需。

　　因此，公司2018年以及2019年未进行利润分配主要是充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，符合《公司章程》第八章第一百六十条，公司拟实施现金分红应满足“实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序”的规定。

　　三、利润分配方案的决策程序

　　《2018年度利润分配预案》的议案经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。上述议案于2019年5月15日经公司2018年年度股东大会表决通过。其中，中小股东同意234,282,449 股，占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的99.9516%。

　　《2019年度利润分配预案》的议案经公司第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。上述议案拟于2020年7月6日在公司2019年度股东大会上进行审议。

　　综上所述，公司2018年度、2019年度未进行现金分红符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司的利润分配方案经过了相关决策程序，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　11、请说明你公司本期人员构成中行政人员数量较上期大幅减少的原因。

　　回复：

　　经公司复核，公司年报中“公司员工情况”章节2019年行政人员数量相比2018年大幅减少的原因主要系公司子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司（以下简称“龙生科技”）人员统计口径不一致造成的。

　　2019年年报中“公司员工情况”章节，龙生科技及其子公司行政人员包含办公室+采购部，共计24人；2018年年报对应章节中，龙生科技行政人员除了办公室+采购部外（共计21人），误将质管部、物流部、设备动力部、工序装备部等部门人员统计为行政人员，共计96人。上述96名人员应计入生产人员，计入制造成本。更正后的人员统计情况如下：

　　从上表可以看出，公司2019年相比2018年人员的专业构成未发生明显变动。上述统计口径不一致仅影响公司年报中“公司员工情况”章节，不会影响公司财务报表数据，质管部、物流部、设备动力部、工序装备部等部门的人力成本历年来均在制造成本中进行了核算。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十三日