广东东方锆业科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告

　　证券代码：002167     证券简称：东方锆业     公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2020年度与公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）发生日常性关联交易，预计总金额不超过23,554.08万元。

　　公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，龙蟒佰利是公司第一大股东，本次交易构成关联交易。关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻需对本议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次日常关联交易预计的事项尚需提交股东大会的审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。

　　二、本次日常关联交易基本情况

　　单位：万元

　　注：2020年预计额未经审计，且不含税。

　　三、关联方介绍

　　（一）龙蟒佰利基本情况

　　1、公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　2、成立日期：1998 年8月20日

　　3、注册地址：焦作市中站区冯封办事处

　　4、法定代表人：许刚

　　5、注册资本：203,202.0889 万人民币

　　6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、龙蟒佰利财务状况

　　根据龙蟒佰利披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

　　备注：根据龙蟒佰利披露的信息，龙蟒佰利2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　（二）公司与龙蟒佰利的关系

　　目前，龙蟒佰利持有公司97,210,818股股份，占其总股本的 15.66%，为公司第一大股东，系公司的关联方。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，龙蟒佰利、公司核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻及广东正盈智能科技有限公司拟以现金认购公司非公开发行股份。同时，龙蟒佰利与公司董事冯立明、黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议，协议生效，且公司本次非公开发行股份完成后，龙蟒佰利与公司董事冯立明、黄超华和谭若闻通过本次发行合计持有东方锆业 232,210,818 股股份，占东方锆业总股本的29.55%，成为东方锆业控股股东，共同取得控制权。

　　同时，公司董事谭若闻先生为龙蟒佰利持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，公司董事长及董事会秘书许刚先生为龙蟒佰利持股5%以上股东并担任龙蟒佰利董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙蟒佰利为公司及公司子公司关联方。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将与关联方就2020年业务签订相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司具备锆中矿加工能力，能够将锆中矿加工为锆英砂及钛精矿。龙蟒佰利委托公司将锆中矿加工为钛精矿，同时向公司采购钛精矿，能够达到资源最优配置，互惠互利；为了进一步解决与龙蟒佰利的同业竞争，龙蟒佰利已将氯氧化锆及二氧化锆生产线出租给公司，龙蟒佰利不再从事锆制品相关业务，故将锆英砂库存出售给公司。公司子公司焦作东锆承租的氯氧化锆及二氧化锆生产线在龙蟒佰利厂区内，焦作东锆需向龙蟒佰利采购水、电、蒸汽等，代发工资、代缴社保公积金等为公司租入资产过渡期安排。

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，进一步突显了公司与龙蟒佰利在原材料、生产、技术、市场等方面的协同效应，充分发挥了两个上市公司产业链及平台优势，将双方钛、锆产业引向纵深、耦合发展，提高公司经营效率与竞争力，一同打造“锆钛共生，两翼发展”的格局。本次关联交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次预计的日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司预计2020年度与龙蟒佰利发生日常关联交易系公司正常的业务行为，基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2020年7月22日