深圳市农产品集团股份有限公司 关于公开挂牌转让参股公司中农水产公司34%股权的进展公告

　　证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司中农水产公司34%股权的议案》，同意公司以“股权转让+债权转让”的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的参股公司深圳市中农水产股份有限公司（以下简称“中农水产公司”）34%股权。公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农水产公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以中农水产公司34%股权作为标的，以不低于评估结果（评估基准日为2019年11月30日）且不低于公司对中农水产公司出资作为挂牌底价，并要求受让方受让公司对中农水产公司债权。转让完成后，公司将不再持有中农水产公司股权。董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署股权转让协议等相关法律文件。（本事项相关决策、审计评估、挂牌情况等具体详见公司于2020年4月29日和6月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告）

　　二、事项进展情况

　　公司已将所持有的中农水产公司34%股权及公司对中农水产公司的1,114.803432万元债权委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为5,365万元，其中股权挂牌底价为4,250万元（不低于资产评估结果且不低于公司对中农水产公司出资），债权转让价格为1,115万元。

　　截至2020年7月1日挂牌公告期结束，上述标的征集到一名意向受让方即广东省东莞机械进出口有限公司（以下简称“东莞机械公司”，系中农水产公司股东，持有其32%股权），摘牌价格为5,365万元，其中股权挂牌底价为4,250万元，债权转让价格为1,115万元。

　　2020年7月15日，公司与东莞机械公司签订了《股份及债权转让协议书》。

　　截至2020年7月21日，东莞机械公司已向深圳联合产权交易所支付本事项的股权转让款及债权转让款共计5,365万元，后续深圳联合产权交易所将根据协议约定转付给公司。

　　三、受让方的基本情况

　　1、企业名称：广东省东莞机械进出口有限公司

　　2、成立时间：1984年9月8日

　　3、住    所：广东省东莞市莞城街道运河东一路莞城段184号

　　4、法定代表人：陈海生

　　5、注册资本：3,700万元

　　6、统一社会信用代码：91441900190339338L

　　7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　8、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；经营本公司进出口商品内销业务（除国家专营专控商品）、仓储服务；生产、销售电源；销售：机械设备及其零配件、电子电器、轻工制品、医疗器械（第一类、第二类）、消毒用品（不含危险化学品）、日用口罩（非医用）、劳保用品、五金建材（不含危险化学品）、纺织品、服装、农副产品、预包装食品、散装食品；报关服务，报验服务；企业管理咨询；物业租赁；物业管理；实业投资。

　　9、股东情况：自然人陈海生和方武权分别持有东莞机械公司50%股权

　　10、财务状况：截至2019年12月31日，东莞机械公司总资产为94,812.34万元，负债总额为56,783.95万元，净资产为38,028.40万元；2019年度实现营业收入为75,602.25万元，净利润为325.51万元。

　　11、东莞机械公司系中农水产公司股东，其持有中农水产公司32%股权；除此，公司与东莞机械公司共同投资了深圳市布吉海鲜市场有限公司（以下简称“布吉海鲜”），其中公司持有布吉海鲜51%股权，东莞机械公司持有布吉海鲜17%股权；中农水产公司和布吉海鲜主营业务均为经营海鲜、水产品等专业市场。

　　东莞机械公司不存在其他与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对东莞机械公司利益倾斜的其他关系。东莞机械公司不是失信被执行人。

　　四、协议的主要约定

　　1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第031号《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农水产股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，截止2019年11月30日，中农水产公司的所有者权益评估值为人民币3,765.23万元，即中农水产公司34%股权所对应的评估价值为1,280.18万元。

　　2、公司对中农水产公司的债权为1,114.803432万元。东莞机械公司对上述债权及数额予以确认，并同意按1,115万元的价格受让该上述债权。东莞机械公司同意在受让该1,115万元债权后，自行与中农水产公司完善债权债务手续，东莞机械公司自行向中农水产公司追索，追索结果与公司无关。

　　3、本次交易股份及债权转让价款为5,365万元。其中中农水产公司34%股份转让价款为4,250万元，债权转让价款为1,115万元。

　　4、东莞机械公司在协议签订之日起五个工作日内应一次性向公司支付全部股份及债权转让价款，该成交款由深圳联合产权交易所代收，同时东莞机械公司须向深圳联合产权交易所出具《委托付款通知书》，委托深圳联合产权交易所将东莞机械公司支付的本次股份及债权转让价款转付给公司。

　　5、东莞机械公司认可中农水产公司现状及本事项在深圳联合产权交易所挂牌披露的内容并不得因中农水产公司的重大生产运营、诉讼、产权变动等情况要求变更本协议内容或向公司追索。

　　6、公司与东莞机械公司同意：与协议规定的股份转让有关费用，有规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定的，由双方各承担50%。

　　7、东莞机械公司向公司支付全部债权转让价款和全部股份转让价款后，双方共同向深圳联合产权交易所申请办理协议书鉴证手续。鉴证后公司向东莞机械公司提供已盖章的《非上市股份公司股份转让过户申请书》及股份登记机构要求转让方提供的资料。变更股东登记手续由东莞机械公司自行办理，费用由东莞机械公司承担。

　　五、对公司的影响

　　本事项对公司2020年度利润总额影响约5,365万元（最终以审计结果为准）。公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董     事     会

　　二二年七月二十三日