三棵树涂料股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：603737              证券简称：三棵树             公告编号：2020-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”）、全资子公司福建三棵树建筑材料有限公司（以下简称“三棵树材料”）；

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为大禹防漏担保的额度为人民币2,450万元、为三棵树材料担保的额度为人民币30,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为大禹防漏提供的担保余额为5,950万元（含本次）、为三棵树材料提供的担保余额为62,000万元（含本次）；

　　本次担保是否有反担保：否；

　　对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　根据公司分别于2020年4月8日、2020年5月7日召开了第五届董事会第五次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》，同意公司与子公司2020年度向商业银行及政策性银行申请综合授信额度不超过500,000万元，2020年度担保总额不超过人民币300,000万元，其中，公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂。担保额度授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。详见公司于2020年4月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-027）。

　　本次担保情况如下：

　　（一）公司控股子公司大禹防漏拟向中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）申请人民币3,500万元的综合授信用于日常经营周转，授信用于申请的贷款期限为1年，大禹防漏以其经营所产生的应收账款作为质押物。公司为控股子公司大禹防漏本次授信按公司持股比例提供连带责任保证。大禹防漏其他股东王录吉、陈朝阳、王园为本次授信按其持股比例提供连带责任保证，公司及子公司未提供反担保。因大禹防漏为公司重要子公司，其股东王录吉持有大禹防漏10%以上股份，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项，与公司构成关联关系，已按照相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　（二）公司全资子公司三棵树材料拟向招商银行股份有限公司莆田分行申请人民币30,000万元的综合授信用于日常经营周转，公司为全资子公司三棵树材料本次授信提供连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州大禹防漏技术开发有限公司

　　1、注册资本：18,000万元

　　2、法定代表人：王录吉

　　3、注册地址：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋453-456

　　4、经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。

　　5、与本公司的关系：大禹防漏系公司控股子公司，公司持股70%，王录吉持股13.5%，王园持股9.0%，陈朝阳持股7.5%。

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）福建三棵树建筑材料有限公司

　　1、注册资本：6,000万元

　　2、法定代表人：黄军浩

　　3、注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

　　4、经营范围：建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、水性涂料（不含危险化学品）、胶粘剂、万能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材料、人造板、装饰贴面板、木门、衣柜厨具、木制家具批发、零售；室内外装潢设计服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与本公司的关系：三棵树材料系公司全资子公司。

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为大禹防漏提供担保的担保协议的主要内容：

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：中国银行股份有限公司广州番禺支行

　　3、保证金额：2,450万元

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期限：主债权发生期间届满之日起两年。在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　（二）为三棵树材料提供担保的担保协议的主要内容：

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：招商银行股份有限公司莆田分行

　　3、保证金额：30,000万元

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期限：保证责任期限为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司莆田分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期满届满后另加三年止。

　　四、董事会意见

　　上述担保是为满足公司全资及控股子公司在经营过程中的资金需要。大禹防漏、三棵树材料经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对全资及控股子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　五、独立董事意见

　　本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币300,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的173.92%，以上均为公司对控股子公司提供的担保。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年7月24日