山东步长制药股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的进展公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年7月6日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司湖北步长九州通医药有限公司（以下简称“湖北步长九州通”）51%股权以21,752,298.32元人民币的价格转让给九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）。具体内容详见公司2020年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号2020-071）。

　　二、本次交易的进展情况

　　公司于2020年7月23日与九州通正式签署了《关于湖北步长九州通医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），现将具体内容公告如下：

　　（一）协议双方

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：九州通医药集团股份有限公司

　　（二）股权转让价格及款项支付

　　本次交易的基准日为2020年3月31日，根据湖北步长九州通的截至基准日的审计评估情况、历年分红情况以及公司经营情况，经双方友好协商后确定，甲方将持有的湖北步长九州通51%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。本次股权转让的价格为人民币21,752,298.32元，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。本次股权转让完成后，乙方成为湖北步长九州通的全资股东，持有湖北步长九州通100%股权。甲方认缴未实缴的出资由乙方承担实缴义务。

　　乙方应在本协议签署后10个工作日内向甲方指定账户支付全部股权转让款。乙方如逾期支付股权转让价款，则每逾期一日，逾期支付的价款应按照每日万分之五的利率承担罚息。

　　（三）目标股权的交割

　　乙方按照本协议第二条的约定支付完毕股权转让款后10个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。目标股权转让的工商变更登记完成且湖北步长九州通换发新的营业执照即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。自交割日起，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　（四）税费

　　本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

　　（五）生效条件

　　本协议自双方有效签章之日起成立并生效。双方均应当遵守本协议之约定，并受本协议的约束。

　　（六）违约责任

　　双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍佰万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　如乙方不能按照本协议第二条的约定按期支付股权转让款且逾期超过30天，即构成实质性违约，甲方有权解除本协议并追究违约方的违约责任。

　　（七）法律适用及争议解决

　　本协议的制订、效力、解释、履行、修订和解除等均应适用中国法律。任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向湖北步长九州通住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次股权转让符合公司发展战略规划和长远利益，有利于优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次转让控股子公司股权的相关事宜公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。本次交易完成后，湖北步长九州通将不再纳入公司合并报表范围，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年7月24日