广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第五次临时会议决议公告

　　股票代码：002842       股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年7月23日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年7月20日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

　　为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行股票募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密制造有限公司（以下简称“广东翔鹭精密”）、江西翔鹭精密制造有限公司（以下简称“江西翔鹭精密”）、东莞市翔鹭精密工具有限公司（以下简称“东莞翔鹭精密”）及常州市翔鹭工具有限公司（以下简称“常州翔鹭工具”）的经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。

　　实施地点变更前后的情况具体如下：

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立董事意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。根据上述议案，鉴于公司拟对2018年限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的限制性股票共计117,600股进行回购注销，上述限制性股票回购注销工作完成后，公司股份总数减少117,600股，公司注册资本减少117,600元。

　　根据有关规定和公司《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“翔鹭转债”自2020年2月26日起可转换为公司股份。截至2020年6月30日，公司406张可转债转为公司股，公司股份总数增加2,638股，注册资本增加2,638元。

　　截至2020年6月30日，公司股本合计减少114,962股，公司股份总数由274,601,600股变更为274,486,638股，公司注册资本由人民币274,601,600元变更为274,486,638元。

　　根据当地办理工商变更程序的要求，公司将上述限制性股票回购事项导致变更注册资本事项再次履行审议披露程序。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据议案二公司变更注册资本情况，同意公司修订《公司章程》部分条款，并同意授权郑思玲就公司减少注册资本事宜、修改公司章程向潮州市市场监督管理局变更登记手续。《公司章程》的修改内容具体如下：

　　修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年7月24日