中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2020-037

　　债券代码：110805        债券简称：中闽定01

　　债券代码：110806        债券简称：中闽定02

　　2020年7月

　　中闽能源股份有限公司

　　全体董事承诺书

　　本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签字：

　　张  骏                     王坊坤                   苏  杰

　　唐  晖                     姜  涛                   潘炳信

　　汤新华                     洪  波                   温步瀛

　　中闽能源股份有限公司

　　年   月   日

　　释  义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：中闽能源股份有限公司

　　英文名称：ZHONGMIN ENERGY CO., LTD.

　　法定代表人：张骏

　　注册资本：1,689,302,988元

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：中闽能源

　　股票代码：600163

　　注册地址：福建省南平市延平区滨江北路177号

　　经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2019年4月2日，投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。

　　2、2019年4月4日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

　　3、2019年5月27日，投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。

　　4、2019年7月3日，福建省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）36号），本次交易涉及的国有资产评估结果获得福建省国资委核准备案。

　　5、2019年7月17日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

　　6、2019年8月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　　7、2019年9月27日，公司召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。

　　8、2019年11月18日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据更新的相关议案。

　　9、2020年3月27日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整公司重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

　　10、2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过调整公司重大资产重组募集配套资金方案相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2019年5月5日，福建省发改委出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。

　　2、2019年6月21日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。

　　3、2019年7月30日，福建省国资委出具“闽国资运营〔2019〕108号”《关于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。

　　4、2019年12月14日，公司公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可转换公司债券募集配套资金不超过56,000万元。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次可转换公司债券发行的对象为宏源汇智投资有限公司、申万宏源证券有限公司（自营）等共计6家发行对象。上市公司和联席主承销商于2020年6月30日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年7月2日17:00时止，上述6家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的收款账户。

　　2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年7月3日出具了华兴所（2020）验字C-003号《验证报告》。根据该报告，截至北京时间2020年7月2日17:00止，国泰君安指定获配投资者缴款的账户，即国泰君安在上海银行徐汇支行开设的31685803001870172账号收到中闽能源本次非公开发行可转换公司债券认购资金总额人民币560,000,000.00元（大写:人民币伍亿陆仟万元整）。

　　2020年7月3日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了华兴所（2020）验字C-004号《验证报告》。根据该报告，截至2020年7月3日止，发行人本次发行可转换公司债券共募集资金人民币560,000,000.00元（大写:人民币伍亿陆仟万元整）。扣除承销费用人民币4,500,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币555,500,000.00元（大写:人民币伍亿伍仟伍佰伍拾万元整），均以人民币现金形式汇入发行人指定银行账户。

　　发行人本次非公开发行5,600,000张可转换公司债券相关发行费用列示如下：

　　单位：人民币元

　　本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除以上发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。

　　本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共6家，募集资金总额为56,000.00万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券方式为非公开发行。

　　（二）发行可转换公司债券的主体、种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为中闽能源，种类为可转换为中闽能源A股股票的可转换公司债券。

　　（三）票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为56,000万元，发行数量为560万张。

　　（五）债券期限

　　本次发行可转换债券的期限为自发行之日起3年。

　　（六）票面利率

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券为固定利率，在债券存续期内固定不变；票面利率为1%，采取单利按年计息，不计复利；采用每年付息一次的付息方式。

　　（七）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券计息起始日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为债券登记完成之日。

　　②付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转债计息起始日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自登记完成之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）初始转股价格的确定过程及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于3.39元/股，且不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日（2020年6月23日）。

　　根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为3.62元/股，配售数量为5,600,000张，募集资金总额为560,000,000.00元。

　　2、除权除息调整机制

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　（十）转股数量

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的106%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）回售条款

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十四）申购报价及配售的情况

　　1、认购邀请情况

　　2020年6月22日，中闽能源本次发行共向94名特定对象发送《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中闽能源股份有限公司发行可转换公司债券募集配套资金询价及申购申请表》（以下简称“《询价及申购申请表》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司16家；保险机构6家；其他机构32家。

　　上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

　　1）2020年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（未剔除重复机构，已剔除关联方）。

　　2）不少于20家证券投资基金管理公司；

　　3）不少于10家证券公司；

　　4）不少于5家保险机构投资者；

　　5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

　　6）其他投资者。

　　自T-3日（即2020年6月22日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即2020年6月29日）前，联席主承销商共收到2名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者2位。联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

　　新增的2家投资者具体名单如下：

　　2、申购报价情况

　　2020年6月29日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到15份《询价及申购申请表》。当日12:00点前，除2家投资者未及时足额缴纳申购定金外，其余13家投资者均足额缴纳申购定金。除前述2家投资者由于定金未及时到账、其报价为无效报价外，其他13家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

　　具体有效申购情况如下：

　　3、确定的投资者配售情况

　　本次配售采取“初始转股价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终的初始转股价格确定为3.62元/股，配售数量为5,600,000张，募集资金总额为560,000,000.00元。

　　本次发行最终配售对象共计6家。配售结果如下表所示：

　　在最终入围的6家投资者中，其他类投资者获配数量4,110,000张、获配金额411,000,000.00元，占发行总量73.39%；证券公司获配数量1,490,000张、获配金额149,000,000.00元，占发行总量26.61%。

　　4、发行对象的获配产品明细

　　联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：

　　5、私募基金备案核查情况

　　本次入围的6家投资者中，申万宏源证券有限公司（自营）、浙江农资集团投资发展有限公司、云南能投资本投资有限公司、国投电力控股股份有限公司共4家投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；宏源汇智投资有限公司以自有资金参与认购，已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记；申万宏源证券有限公司（资产管理）以其管理的申万宏源民生银行金露2号单一资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》规定的资产管理计划，在规定时间完成了相关备案程序。

　　6、关于认购对象适当性的说明

　　1）投资者符合债券市场投资者适当性管理办法

　　本次非公开发行可转换公司债券的认购对象应为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。

　　投资者参与本次非公开发行可转换公司债券的申购，须确认并承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。

　　本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，投资者均承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。

　　2）投资者应符合证券期货投资者适当性管理办法

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　7、缴款通知书发送及缴款情况

　　发行人、联席主承销商于2020年6月30日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020年7月2日17:00，联席主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

　　8、募集资金量

　　本次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除发行费用4,576,415.08元（不含税）后，募集资金净额555,423,584.92元。

　　（十五）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自登记完成之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（十六）转让安排

　　本次发行结束后，本次非公开发行可转换公司债券在上交所挂牌转让。

　　（十七）承销方式

　　本次发行由联席主承销商进行代销。

　　四、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次可转换债券发行总量为5,600,000张，募集资金总额560,000,000.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计6家，不超过35名，符合相关法律法规的规定。

　　本次可转换债券发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、宏源汇智投资有限公司

　　公司名称：宏源汇智投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间(3号楼104房间)

　　法定代表人：阳昌云

　　成立日期：2012-03-27

　　经营范围：投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、申万宏源证券有限公司（自营）

　　公司名称：申万宏源证券有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　法定代表人：杨玉成

　　成立日期：2015-01-16

　　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、浙江农资集团投资发展有限公司

　　公司名称：浙江农资集团投资发展有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：杭州市西湖区桃花弄7号212室

　　法定代表人：李文华

　　成立日期：2010-07-21

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询，企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、申万宏源证券有限公司（资产管理）

　　公司名称：申万宏源证券有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　法定代表人：杨玉成

　　成立日期：2015-01-16

　　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、云南能投资本投资有限公司

　　公司名称：云南能投资本投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园(高新区产业研发基地)基地B座第5楼524-4-268号

　　法定代表人：李湘

　　成立日期：2013-07-16

　　经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、国投电力控股股份有限公司

　　公司名称：国投电力控股股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

　　法定代表人：朱基伟

　　成立日期：1996-06-18

　　经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行前，上述发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司除本次发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　项目主办人：陈圳寅、贾超

　　项目协办人：郭若曦、陈金科

　　联系电话：021-38676798

　　联系传真：021-38676798

　　（二）财务顾问（联席主承销商）

　　名称：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：杨华辉

　　住所：福州市湖东路268号

　　项目主办人：陈耀、陈水平

　　项目协办人：陈俊杰

　　联系电话：0591-38281888

　　联系传真：0591-38507766

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　负责人：赵洋

　　签字律师：李达、郑婷婷

　　联系电话：010-58091000

　　联系传真：010-58091000

　　（四）审计机构

　　名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　执行事务合伙人：林宝明

　　经办人：陈蓁、林招通、白灯满

　　联系电话：0591-87852574

　　联系传真：0591-87840354

　　（五）验资机构

　　名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　执行事务合伙人：林宝明

　　经办人：陈蓁、白灯满

　　联系电话：0591-87852574

　　联系传真：0591-87840354

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前10名股东情况

　　本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股权结构。

　　本次发行前，截至2020年3月30日，公司股份总额为1,689,302,988股。前十名股东持股情况如下：

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即1,689,302,988股。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司的总资产有一定幅度上升，资产负债率将有所上升。本次发行将进一步优化公司财务结构，公司资金实力得到提升，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　　（三）业务结构变化情况

　　公司本次非公开可转换公司债券募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、福建中闽海上风电有限公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发生变化。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次发行完成后，公司将继续保持有效的法人治理结构，不断加强公司治理，切实维护广大投资者和公司的利益。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

　　第三节  中介机构对本次发行的意见

　　一、独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安、财务顾问（联席主承销商）兴业证券对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）关于本次发行过程的合规性

　　上市公司本次发行经过了发行人董事会与股东大会审议，获得了中国证监会核准，并在本次发行前已报备发行方案，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。本次发行中，初始转股价格的询价、定价过程和可转换债券的配售过程严格遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，符合目前证券市场的监管要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　（二）关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。本次非公开发行可转换公司债券所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规、文件的要求。

　　（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　上市公司本次可转换债券认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市竞天公诚律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次配套融资发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；公司为本次配套融资发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购协议》等法律文件合法有效；公司本次配套融资发行的发行过程、确定的发行对象符合相关法律法规的规定以及公司股东大会决议的要求；公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次配套融资发行涉及的可转换公司债券登记手续；本次配套融资发行的可转换公司债券的上市交易尚需获得上海证券交易所的同意。”

　　第四节 中介机构声明

　　一、独立财务顾问（联席主承销商）声明

　　本公司已对《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目主办人（签字）：陈圳寅    贾  超

　　法定代表人（签字）：贺  青

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年7月13日

　　二、财务顾问（联席主承销商）声明

　　本公司已对《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目主办人（签字）：陈  耀    陈水平

　　法定代表人（签字）：杨华辉

　　兴业证券股份有限公司

　　2020年7月13日

　　三、发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　律师事务所负责人：赵  洋

　　经办律师：李  达    郑婷婷

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2020年7月13日

　　四、审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：林宝明

　　签字注册会计师：陈  蓁    白灯满

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年    月    日

　　五、验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：林宝明

　　签字注册会计师：陈  蓁   白灯满

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　发行人：中闽能源股份有限公司

　　2020年7月13日

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；

　　2、北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书；

　　3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）验字C-003号《验证报告》和华兴所（2020）验字C-004号《验证报告》；

　　4、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕2663号；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件存放地点

　　1、中闽能源股份有限公司

　　联系人：段静静

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路华城国际（北楼）23层

　　电话：0591-87868796

　　传真：0591-87865515

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　联系人：陈圳寅、贾超

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层

　　电话：010-83939242

　　传真：010-66162609