（上接C81版）上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C83版）

　　（上接Ｃ81版）

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　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2020年1-3月

　　单位：人民币元

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　　（2）2019年

　　单位：人民币元

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　　（3）2018年度

　　单位：人民币元

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　　（4）2017年度单位：人民币元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：人民币元

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　　2、母公司利润表单位：人民币元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：人民币元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2020年1-3月

　　单位：人民币元

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　　（2）2019年度

　　单位：人民币元

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　　（3） 2018年度

　　单位：人民币元

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　　（3）2017年度

　　单位：人民币元

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　　（三）重组模拟利润表和模拟报表编制基础

　　1、重组前模拟利润表

　　单位：人民币元

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　　2、模拟报表的编制基础

　　（1）备考合并财务报表的编制基础

　　根据《重组管理办法》及《内容与格式准则第26号》的相关规定，上市公司需对香江科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

　　备考合并财务报表假设上市公司本次交易在备考合并财务报表期初（2017年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：

　　1）上市公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议；

　　2）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（2）备考合并财务报表的编制方法

　　1）备考合并财务报表假设2017年1月1日上市公司已经持有香江科技100.00%股份并享有100.00%表决权且在一个独立报告主体的基础上编制的。

　　由于上市公司以发行股份及支付现金的方式实现购买香江科技的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币2,333,000,000.00元。在编制备考合并财务报表时，上市公司购买资产支付对价2,333,000,000.00元列“长期股权投资”，其中向交易对方发行股份113,090,894.00元列“股本”、发行溢价1,837,727,164.72元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，现金支付382,181,941.28元列“其他应付款”。

　　鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制香江科技，2017年1月1日备考合并报告中增加的商誉，直接以长期股权投资成本与香江科技2018年3月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。如果本次交易最终实施完毕，则上市公司将以实际购买日为基准日，对香江科技的各项可辨认净资产进行全面的识别和评估，尤其是按照《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）第一条的规定，识别其所拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，并在确定其购买日公允价值的基础上对其合理进行计量。

　　2）备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注四所披露的各项主要会计政策和会计估计而编制。

　　3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

　　4）编制备考合并财务报表所依据的上市公司、香江科技2017年度、2018年1-3月模拟财务报表，系以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。上市公司2017年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZA11891号审计报告。香江科技的2016年度、2017年度和2018年1-3月财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]19187号审计报告。

　　三、合并报表范围

　　（一）纳入合并范围的子公司情况

　　截止2020年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况参见募集说明书“第四章 公司基本情况/二、公司组织结构及主要对外投资情况/（二）发行人直接或间接控制的控股子公司情况”。

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、合并范围增加

　　（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

　　报告期内，发行人未发生因同一控制下企业合并而增加子公司的情况。

　　（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

　　单位：元

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　　（3）新设

　　2018年，发行人新设全资子公司上海驰荣投资管理有限公司，经上海市嘉定区市场监督管理局批准设立，统一社会信用代码为91310114MA1GUGEMXG，注册资本1,000.00万元人民币。

　　2019年，发行人新设子公司申江通科技有限公司，经太仓市行政审批局批准设立，统一社会信用代码为91320585MA1YLX0G51，注册资本为60,000.00万元人民币，由发行人直接持股55%，发行人全资子公司上海驰荣投资管理有限公司持股45%。

　　2019年，发行人新设子公司镇江益鼎建筑工程有限公司，经扬中市市场监督管理局批准设立，统一社会信用代码为91321182MA1Y98EN8F，注册资本为4,000.00万元人民币，由香江系统工程有限公司持股100%。

　　2019年，发行人新设子公司江苏城地建设工程技术有限公司，经南京市高淳区行政审批局批准设立，统一社会信用代码为91320118MA20AAFR98，注册资本为5,000.00万元人民币，由城地建设集团有限公司持股100%。

　　2019年，发行人新设子公司北京建通恒业系统工程有限公司，经北京市工商行政管理局房山分局批准设立，统一社会信用代码为91110111MA01PFPM4A，注册资本为5,000.00万元人民币，由北京香江建业电子系统工程有限公司持股100%。

　　2019年，发行人新设子公司香江（上海）信息科技有限公司，经上海市嘉定区市场监管局批准设立，统一社会信用代码为91310114MA1GWJKG8W，注册资本为10,000.00万元人民币，由香江科技股份有限公司持股100%。

　　2、合并范围减少

　　2019年7月，发行人子公司镇江威熙建筑工程有限公司已办理注销手续，不再纳入合并范围。2019年12月，发行人子公司盐城腾如建设工程有限公司已转让至江苏硕海电气工程有限公司，不再纳入合并范围。2020年1月，发行人子公司江苏鼎锐尚建设工程有限公司已办理注销手续，不再纳入合并范围，发行人子公司盐城世立锐建设工程有限公司转让给盐城华之润建筑劳务有限公司，不再纳入合并范围。

　　四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）基本财务指标

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　　（二）非经常性损益明细表    单位：元

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　　（三）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2017年度、 2018年度、2019年度及2020年1-3月的净资产收益率及每股收益如下：

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　　第五章  管理层讨论与分析

　　本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自各年度审计报告，2020年1-3月财务数据摘自公司未经审计的一季度财务报告，且均以公司合并财务报表为基础。

　　一、主要资产结构与资产质量情况

　　报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期内，随着公司桩基与基坑围护业务规模的不断扩大，公司总资产呈稳步增长趋势，由2017年末的123,066.03万元增长至2018年末的168,384.85万元，增长了36.82%。公司总资产增长较快主要原因系随着公司业务规模的扩大，营收水平持续增长，导致应收账款与存货等流动资产不断增加所致。此外，公司于2019年4月完成对香江科技100%股权的收购，将香江科技纳入合并报表范围，因此公司2019年末资产总额相较2018年末出现大幅度增加。

　　从资产结构方面看，报告期内，公司流动资产占比较高且较为稳定，2017年末和2018年末占总资产比例分别为88.64%和90.68%。流动资产占比较高与公司从事的桩基与基坑围护业务的业务模式有关，在项目承接和实施过程中对公司流动资产的投入要求较高，因此流动资产占比相对较大。2019年末，公司流动资产占总资产比例相较2018年末出现一定下降，主要是由于公司于2019年4月完成收购的香江科技主要从事IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，其资产结构中非流动资产占比较公司更高，因此香江科技纳入公司合并报表范围后导致公司流动资产占比出现下降。

　　（一）流动资产

　　报告期各期期末，公司流动资产主要构成情况如下：

　　单位：万元

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　　1、货币资金

　　公司货币资金主要由银行存款及保证金等其他货币资金构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为20,098.87万元、10,243.92万元、66,244.22万元和50,601.89万元，占流动资产的比例分别为18.43%、6.71%、16.74%和13.87%。

　　2018年末公司货币资金余额相较2017年末减少9,854.95万元，主要由于公司2018年营业收入显著增长，同时承接的大型工程项目合同金额较大，致使公司需投入的工程项目营运资金增加，导致期末公司货币资金金额较上年末有所下降。

　　2019年末，公司期末货币资金余额相较2018年末显著增加，主要是由于公司于2019年4月收购香江科技完成后将其纳入合并报表范围所致。2020年3月末，公司货币资金余额较2019年末有所减少，主要是由于公司于2020年1季度增加了可转债募投项目土地款、相关税费与供应商材料款等项目的支出所致。

　　2、交易性金融资产

　　报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系公司子公司香江科技在被发行人并购前根据自身资金安排，购买的“太平洋证券招银39号定向资产管理计划”理财产品，主要目的为充分利用闲置资金获取投资收益。

　　3、应收票据

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