上海城地香江数据科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份       公告编号：2020-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知》，公司第三届董事会第二十二次会议于2020年7月22日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】1178号），核准公司向社会公开发行面值总额120,000万元可转换公司债券，期限6年，按照证券监督管理部门的要求，根据公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：

　　1.1 发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额120,000万元，共计1,200,000手（12,000,000张）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.2 票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.3 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为29.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.4 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.5 发行方式及发行对象

　　本次发行的城地转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。

　　1）向发行人原股东优先配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.195元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003195手可转债，不足1手部分按照精确算法取整。

　　原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　城地股份现有A股总股本375,580,271股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,199,978手，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。其中，原A股无限售条件股东持有267,396,374股，可优先认购的可转债上限总额约854,331手，原A股有限售条件股东持有108,183,897股，可优先认购的可转债上限总额约345,647手。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2）网上向一般社会公众投资者发行

　　投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

　　3）承销方式

　　本次公开发行可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为120,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大的包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理具体事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理上述募集资金专户开设及监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司于2020年5月13日召开了2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》：“以实施权益分派股权登记日登记的总股本26,827.1622万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利13,413,581.10元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至37,558.0271万股。”现利润分配方案已全部实施，公司注册资本需做相应变更。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于变更公司章程的议案》。

　　因公司注册资本发生变更，故对公司章程相应章节内容进行调整。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为审议变更注册资本及变更公司章程等重要事项，公司拟召开2020年第二次临时股东大会，会议时间另行通知。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十二次会议决议；

　　第三届董事会第二十二次会议独立董事之独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日