厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案（上接C93版）

　　（上接C93版）

　　（三）财务风险

　　1、固定资产折旧增加的风险

　　本次募集资金投资项目用于新建厂房、购置机器设备等固定资产，募投项目完成后，公司固定资产折旧将相应增加。若未来市场环境等方面发生重大不利变化，或公司产品不能保证完全获得预期的市场销售规模，增加的固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　2、业绩下滑的风险

　　最近三年，公司实现的营业利润分别为18,395.14万元、23,791.45万元和27,357.57万元，呈增长趋势。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、房地产销售情况、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来出现宏观经济状况恶化、房地产市场持续下行、市场竞争加剧、主要原材料价格波动等事项，或由于其他内部不利因素的影响，公司营业利润存在下滑的风险。

　　（四）本次非公开发行相关风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得股东大会批准和中国证监会的核准，能否取得股东大会批准和中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，从而存在一定审批风险。

　　2、股价波动的风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　3、即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

　　（五）募投项目进程及效益不达预期的风险

　　本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目、江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目，募投项目对工程质量要求较高，建设过程中，可能存在因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的风险。此外，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来定制家具市场需求增长低于预期，或产品价格出现较大变化，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司在《公司章程》中关于利润分配的主要相关政策如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按照法定顺序分配利润的原则；

　　2、同股同权、同股同利的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

　　（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司制定的《未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，并于2019年4月18日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》，该规划主要内容如下：

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。当公司具备《公司章程》中规定的现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）现金分红

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

　　公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内实施。

　　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行于 2020 年11 月 30 日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行股票数量上限为6,997,797股，募集资金不超过28,600.00万元（暂不考虑本次发行的费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

　　4、2019 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,249.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,775.19万元，假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上增长10%、持平、减少10%，分别进行测算；

　　5、2020年5月7日，经公司2019年年度股东大会决议通过，公司计划以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股；

　　在预测公司期末发行在外的普通股股数时，除考虑上述利润分配及资本公积转增股本方案的实施以及本次非公开发行的影响外，不考虑其他股票回购注销、限制性股票影响、可转换公司债券转股等可能导致 2020 年公司总股本变化的因素；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和上述利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度经营状况、财务状况的判断，亦不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将在现有产品的基础上，扩大工程厨柜、工程衣柜的产品规模，优化产品结构，提升内部生产运营效率，深化工程渠道业务布局，扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。对于本次非公开发行募投项目，公司也配备了专门的技术团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障

　　在技术方面，公司拥有国家级“厨房工业设计中心”，2013年11月被认定为工信部首批国家级企业工业设计中心，实现了以工业设计创意引领企业产品发展。公司主导起草了国家标准《家用厨房设备》及《家具工业术语》、行业标准《住宅整体厨房》及《家具生产安全规范-自动封边机作业要求》，以及2项行业团体标准《家居用缓冲型暗铰链》《家居用缓冲型抽屉导轨》。公司积极开展产学研合作，与多家科研院所、研究机构等建立战略合作关系。公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。

　　市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备较高相关性。公司多年来专注于提供整体厨柜、整体衣柜、木门等全屋定制家具的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，以“更专业的高端厨柜”为品牌发展战略、以“大规模定制化生产”为基础，为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。未来，公司仍将深耕现有主营业务，并继续围绕“更专业的高端厨柜”的品牌发展战略，紧跟行业和市场发展趋势，聚焦“零售+工程”业务协同发展。公司将通过本次募集资金投资项目引进高端自动化生产设备，着重扩大工程厨柜和工程衣柜的产能，提高快速供货能力并满足业务快速发展需求；积极推行以市场为导向的品牌战略，持续深化发展工程领域，进一步开发和加强与百强房地产企业、家装企业的合作力度，建立稳定、良好的战略合作伙伴关系，从而不断扩大工程产品应用空间，形成覆盖或辐射全国的工程业务市场布局，进而提升国内市场占有率；加之公司进行持续的研发投入，将进一步提高公司工程产品的整体性能及技术指标等，从而增加产品利润和收益，增强公司的综合竞争能力，为公司实施发展战略提供有力支撑。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　　作为一家多年来专注于整体厨柜、整体衣柜和木门等定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装及服务的高新技术企业，公司将继续深耕现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，紧跟行业和市场发展趋势，聚焦“零售+工程”业务协同发展，通过强化创意设计能力、扩大生产规模、持续优化生产工艺和产品结构、全速加快多渠道布局、不断扩展业务覆盖范围和抢占业务流量入口，从而巩固并提升公司的品牌影响力和市场占有率。

　　一方面，公司将坚持技术创新，继续改善研发环境、设备、软件等软硬件设施和条件，以紧跟市场发展趋势和客户需求的优质产品作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，加强研发力度，不断完善公司产品质量，确保公司的长期竞争优势；另一方面，公司将积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。

　　公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，全面提升公司日常经营效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　此外，公司将进一步加强日常经营管理和内部控制，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升公司的管理水平和经营业绩。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在公司章程中对公司的利润分配政策进行了明确规定，强化了投资者回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一） 本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二） 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　2020年7月23日