山东黄金矿业股份有限公司关于以场外 要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的进展公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）于2020年6月18日签署《要约实施协议》。根据《要约实施协议》，山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited 的公告》（编号：临2020-045）。山东黄金香港以每股0.46澳元的价格认购2600万股目标公司股份的认购交易已于2020年7月7日完成，认购总价为1196万澳元。认购交易完成后，山东黄金香港持有2600万股目标公司股份，占目标公司已发行股本的4.94%。

　　鉴于Nord Gold S.E.(“Nordgold”，根据公开信息，该公司于本公告日期持有目标公司全部已发行股份的18.71%)于2020年7月15日发出公告，以每股0.66澳元的价格以场内要约收购方式收购目标公司股份，根据《要约实施协议》第9条下的第9.7(a)(v)条规定，山东黄金香港于2020年7月22日向目标公司发出修订要约，将以每股0.70澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。除修订要约价格外，《要约实施协议》的所有其他条款及条件截至本公告日期没有其他变化。

　　公司一直与澳大利亚外国投资审查委员会保持沟通，已就本次收购提交澳大利亚外国投资审查委员会审查。目前澳大利亚外国投资审查委员会针对本次收购的审批正在进行中。

　　关于中国政府监管部门针对本次收购的监管审批正在同时进行中。2020年7月22日，公司收到山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2020]98号），对本次收购予以备案。2020年7月23日，公司收到山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（N3700202000207），对本次收购予以备案。

　　关于收购目标公司的其他进展情况，公司根据规定将及时公告。提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月23日