国泰君安证券股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安        公告编号：2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年8月4日至2020年8月11日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事夏大慰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年8月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本人夏大慰作为征集人，2016年5月至今任公司独立董事。现任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。

　　征集人夏大慰未持有公司股票，已出席公司于2020年6月7日召开的公司第五届董事会第二十二次临时会议，并对公司《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请审议公司A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：

　　1、实施《国泰君安证券股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，激发企业的活力、竞争力和影响力，坚持高质量、可持续发展理念，全面实现公司的战略目标，促进国有资产保值增值，为股东带来更好更优的回报，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。

　　2、公司不存在有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本计划所确定的激励对象均符合有关法律法规、部门规章的规定，符合公司业务发展的实际需要。所有激励对象均不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本计划的拟定、内容和审议程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合法律法规、部门规章的有关规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、本计划的考核办法符合国资监管的有关规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期时间：2020年8月12日14点00分

　　2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　3、网络投票起止时间：自2020年8月12日至2020年8月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点：上海市陕西南路5-7号上海城市酒店二楼

　　（三）征集投票权的议案

　　公司 2020年第一次临时股东大会的会议通知请详见本公司于2020年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《国泰君安证券股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截至2020年8月3日（星期一）股市交易结束后，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东。本公司H股股东的独立非执行董事征集委托投票权事宜不适用本公告，其详情请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

　　（二）征集时间：2020年8月4日至2020年8月11日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）。

　　（三）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　（1）委托投票股东为非自然人股东的，应提交营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人有效身份证件复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市静安区南京西路768号20层

　　联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-38676798；传真：021-38670798

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前

　　未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

　　授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：夏大慰

　　2020年7月24日

　　附件1：2020年第一次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件1：

　　国泰君安证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《国泰君安证券股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《国泰君安证券股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托国泰君安证券股份有限公司独立董事夏大慰作为本人/本单位的代理人，出席国泰君安证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，选择一项以上或未选择的视为弃权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证件号：

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限: 自签署日至国泰君安证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会结束。