国投电力控股股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：600886     股票简称：国投电力    编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议于2020年7月24日以通讯方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，审议并通过了以下议案：

　　一、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

　　三、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》。

　　2019年8月12日，公司2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》（以下合称“本次发行相关议案”）等与公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在伦敦证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行”）相关议案。

　　根据前述本次发行相关股东大会决议，本次发行决议的有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月，即至2020年8月11日届满。

　　鉴于目前公司本次发行已经中国证券监督管理委员会核准，尚需在获得英国相关证券监管部门批准后视市场行情状况择机启动发行。为了保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准将本次发行的相关议案决议有效期自届满之日起延长12个月。除前述延长本次发行决议有效期外，本次发行相关议案的内容保持不变。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。

　　四、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事宜有效期的议案》。

　　2019年8月12日，公司2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》，该等授权期限为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月，即至2020年8月11日届满。

　　鉴于目前公司本次发行已经中国证券监督管理委员会核准，尚需在获得英国相关证券监管部门批准后视市场行情状况择机启动发行。为了保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准延长授权董事会及其授权人士全权处理本次发行相关事宜有效期，将该等有效期自届满之日起延长12个月。除授权期限外，关于本次发行对董事会及其授权人士进行授权的其他内容不变,具体为:

　　1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向英国金融市场行为监管局(Financial Conduct Authority)及伦敦证券交易所（London Stock Exchange）申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向英国金融市场行为监管局及伦敦证券交易所提交招股说明书及依照英国上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认。

　　5、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　7、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。

　　五、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》。

　　2019年7月3日，公司第十届董事会第五十四次会议审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》，同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次GDR发行和上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，授权公司董事长行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。《授权议案》的授权期限为经公司股东大会审议通过之日起十二个月，即至2020年8月11日届满。

　　鉴于目前公司本次发行已经中国证券监督管理委员会核准，尚需在获得英国相关证券监管部门批准后视市场行情状况择机启动发行。为了保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，同意在《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事宜有效期的议案》获得股东大会批准的前提下，继续授权公司董事长行使延期后《授权议案》授予的权利，具体办理延期后《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。

　　六、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。

　　同意公司修订的《公司章程（草案）》的相关内容，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改。

　　《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>（草案）的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。

　　七、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则（草案）>的议案》。

　　同意公司修订的《股东大会议事规则（草案）》的相关内容，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改。

　　《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》。

　　同意公司修订的《董事会议事规则（草案）》的相关内容，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改。

　　《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以8票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意召开2020年度第二次临时股东大会，具体安排请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日