北京空港科技园区股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司同意放弃控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司20%股权的优先受让权。

　　过去12个月，公司与北京空港物业管理集团共发生交易1次，金额0.08万元；未与北京空港天宏人才服务中心有限公司发生交易。

　　本次交易构成关联交易，关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）为北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其80%的股权，公司关联方北京空港物业管理集团（以下简称“空港物业集团”）持有其20%的股权。

　　现空港物业管理集团拟以3,088万元交易对价将其所持有的天源公司20%的股权转让给公司关联方北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称“天宏人才”），公司同意放弃优先受让权。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与空港物业集团、天宏人才系受同一控制人控制的企业，公司本次放弃优先受让权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与空港物业集团共发生交易1次，金额0.08万元；未与天宏人才发生交易。上述交易金额未达到3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次放弃优先受让权事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司与空港物业集团、天宏人才系受同一控制人控制的企业。

　　（二）关联人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　企业名称：北京空港物业管理集团

　　企业性质：全民所有制

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业开发区内

　　法定代表人：李斗

　　注册资本：500万人民币

　　成立时间：1995年9月5日

　　主营业务：对北京天竺空港开发区进行物业管理；接受委托从事劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；会议服务；家居装饰；专业承包；信息咨询（中介除外）；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额671,490,726.82元，净资产额为202,103,319.51元，2019年实现营业收入602,632,537.87元，净利润-18,237,804.97元。（以上财务数据已经审计）。

　　2、受让方基本情况

　　企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦二层西南侧

　　法定代表人：门振权

　　注册资本：200万人民币

　　成立时间：2003年4月22日

　　主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评；劳务派遣；保洁服务；人工搬运；人员培训；接受委托从事劳务服务；商业信息咨询（中介服务除外）；婚姻介绍（涉外婚姻除外）；家庭服务；物业管理；停车场管理服务；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为41,721,219.42元，净资产额为5,278,778.45元，2019年实现营业收入59,575,142.79元，净利润773,991.39元。（以上财务数据已经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：天源公司20%的股权

　　（二）天源公司的基本情况

　　企业名称：北京天源建筑工程有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号

　　法定代表人：赵建志

　　注册资本：14,500万人民币

　　成立时间：1998年5月4日

　　主营业务：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为1,012,591,087.56元，净资产额为154,359,479.54元，2019年实现营业收入947,260,270.52元，净利润1,976,390.03元。（以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截至2020年3月31日，资产总额为735,283,926.97元，净资产额为148,149,832.03元，2020年1至3月实现营业收入55,263,161.63元，净利润-6,209,647.51元。（以上财务数据未经审计）

　　权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易交易方式及定价政策

　　本次交易交易方式及价格依据《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70号）确定，其中：本次交易拟采取非公开协议转让方式；交易价格由交易双方根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天源建筑工程有限责任公司2019年度审计报告》确定，截至2019年12月31日，天源公司净资产额为15,435.95万元，20%股权对应价值约为3,088万元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有天源公司的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后提交董事会审议。2020年7月24日，公司第七届董事会第二次会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事卞云鹏先生、韩剑先生、李斗先生回避表决。公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有天源公司的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避对该议案的表决。

　　七、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于放弃优先受让权暨关联交易事项的事前认可

　　（二）公司董事会审计委员会关于放弃优先受让权暨关联交易事项的书面审核意见

　　（三）公司独立董事关于对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2020年7月24日