公司章程修改对照表

　　序号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司章程(现行)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司章程(拟修订)

　　二三　　　　　　况　　　　　　、

　　第　　条　　　　　　　　　　依　　　　政　　部　章本章程　　　　　本　　第十条公司在下列情下，可以依照法律行法、　　　　　　　　　定，二

　　的　十三　公司在下列情况下，可以照法律、行法份　　门股规、规和　　的规　收购　　　　　的份　　　　　　　　　　　　　　　政规部门定公公股规章和本章程的规　收购本，司司::一少

　　(一

　　( ))减少与持公有司本注资本                                        ()减公司与注册资本;册二公股票;的其他()有股公合并()将持股份本公司员份持的股其他公司1二

　　将　奖励司　　　　　司  ;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　三　　　用于工本　计划或者合;股并()份给权;三股公激司职工;四股股大励、立议异议，　　　　　　股

　　(四

　　除)股东因对股东大会作出的公　　、卖司本合并分立决议持                        ()异议，要求公司收购其股份的。(五)将东因股份对东转换会作市出的公司并分决持　　要求公司收购其份的;用于上护公价司发行合的可转换为股票司;上述情形外，公司不进行买公司股份的活动。(六)上司为维司

　　除　市公　　　公得　值及东权益所需的股公必债券。上述情形外，公司不收购本公司股份。

　　第二十四

　　( )条公券司交收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 :所集竞价交方行　　　　　　　　　　　　　第二会十四条其公他司方收购本行公司股份，可以通过公开的集中交易方式，中式的式进或者法律法规和中国证监2一证易易;

　　)　约　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　认(方式可　　　　　　。二要;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、　六　　　　　　　　　　股

　　( )中　　会　的其他方式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第()项规定的情形收购本公司三国证监认可。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第　十条　　　本章程第十条第()项第()项的　收购本　　　的　当　东第二十五条公司　　　　二三　一　　一　、　二二五公司因二三一至三

　　会　　　　依　　　　　　　　　　　　　　　　　原　　　　　　　　　应经　　　应经大决议公第十条规定收购本因公司股，股，当股公股份后属第()项情形的份应当自收购的情收本东因　程第十条第　第()项第()项定的情形收购公司股大本会章决议。公司依照第款二十三条第一款第(三)项规、第(五)项、第(本六)项规定份的。照二三，于一，之日经三之二上。

　　3　　　　　起10日内注司　第　　　第　　　　　司销属()项()项情应　　　　　　　　　　　　　　　　　　　形购公司股月份的，由　分　以董事出席的董事会会议决定;于二、四6。二三一于一

　　依　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　应第条第()项规收形购的，的本当在个将内转超让或本者注销行总股，，额的收购公司依照本章程内第注销十条第第()款项规定第(收购)本项公情司的份后属第个(内)项转情让形或的者注销当公十定公股份过公发股份起属自司照二三三司，不司已之日10日;于二、四应6月

　　5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，购的形当             ;属股份应当1年内转让给在职工。于三、五、六

　　行第()总项额第的()项并第(股应当在)份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发10%，3年内转让或者注销。

　　第九十五

　　前　条董事由会股东大选东　　　，　三。董　　届，连选连。董　　　届满能会故解举除或其更换任期年事任期满可任事在任期第九十五股条董事由股大东大选举或更，　在任届满前由股东大解其职务。董事任以，

　　期　不无　　　职务。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　期三年，董事任期　　　　　　　　换并可　　　　　　　　　　　除届满会期会，连选连任。董事任从就任可之日至届届止。届选之日至届届止。届　　选

　　4　　　　　改选出的董事就任前　起董计事算仍，本依董事会任行期政满时为规部规章董事本任章期程满规未时改，　　　董　　从　　　　　算，　　董原应当照法律法门和的定及履行董事在职在改事出任选的期董事就就任任前起计原董事仍应本当依事照法会任律期满时为　董事任期满未及时改，，、、，，、行

　　务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　政法规、部门规章和本章程的规定，履行董。事职务。

　　董事可以由总经理

　　董事　　　　代表担或者其他高级管理任的董事总计得人超员过兼任，但兼总经理董事任总数的或者其他高级管理人员职务的　　董事以由总经理　　　　级管理务的董事可代或表者担其任他的高董事总计人员及由职不公司及由职不得兼超任，过但兼任总经理公董事总数或的者其他高级管理人员职以工1/2。以工司1/2。

　　第　零条董事会行使　　权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一百六条董事行使下列职权:一百六零会

　　( )集东会　下列职 :                                  (一)召股大集股东大会，并向股东大会报告工作;一召，向股大报

　　行东　　并　东会告工作;()                           (二)行股大　　议二执执股大议东会;三经的决

　　(三

　　( ))决定制订公司的会的决计划;和投资方案                                ()决定公司的营计划和投资方案;经营;、四公司的年度财务预算

　　( )　　　　利润分方案方案、决算方的和补损案                            (四)制订公司的年度财务预算方案决算方案;;方案(五)制订公司的利润分配制订亏方弥损方;五公司配弥六案和亏案少补、证　上

　　(六

　　( ))制订拟订公司增加或公重收者减少　　　、行购收注购册本资发公本股票或债;券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　订或其他券市方案(())制拟订公司增加或收者购减及公重注本册章资程本第发行十债大条券第或其款他第(券)及项市方案;证上;七司、因二三一一、二者合并第()项规定情形收购大本七司、司、分立、

　　会　　　　　　　　　　　　　　　　解()东授权内决投资散及变更公司形式的方;在案　　公司股票或　　、分立、解及　公司形式的方;八股大范围定公者并散变更案，司对外合、收购出售资产、资产抵押、

　　托　财关联交等事项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　对外担保事项、委  (八)根据本章程规定，决定因　程第二十三条第一第(三)项、第(五)项、第(六)易项规理、

　　(九)自      ;知悉控股股东实控制及其关联占公资金由公违法违规提供担保的事　定的财情形关收　　股联购交公司易等事份项事项　　本章、公司对外投资、收购出售资款产、资产抵质押、对外担保事项、委托5、际人人用司、理、

　　实之日起五个交易日内，根据规　　　　　　　　　　　　　　　司                         ;定办理

　　部　　　　　　有关当事人所持公司股份的锁定手续。             (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用　　金、(十)决内管机构的公司由公司违法违定提　保的公司理设置;事实资规供担之日起五易日，理

　　(　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定十个交内根据规办有关当事人所持公司股份的锁定手续。一

　　财务负)聘责任或解聘公司总经理、人等者高级管人员并董决事定其会报秘书酬事;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经　　　　　　　　　　理　　　置理、理，项和奖惩事项((十)定设十决)公任司内部解管公机构总的;一司经理、董事秘　　总经理　　，

　　(十二)制定公

　　本司章的基本管理修制案度;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总　　　聘或者聘经理、务责级　　　　　　会理，(十)制订程的改方(定十财)负制人管人员定公等高的基本管制并决其书;根事据　奖的事提　聘任或者解聘公司副报酬项和惩项名;三

　　(十 )管　　信息披事项;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二　　　司　　　理四理公司露;(十三

　　(十 )向股东大会提请聘请　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　订或更换)公审计的会计师事所制　程务的修改方(十)管本章信息披事案度;;五为司;四理

　　(十六)听取　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公公总司经　　露项;司理的工作汇报并检查总经理工五

　　法　行政法规部规章本章程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股大　　　　　　　为　　　　　　　　务(十七

　　超 )过律、　　　、东会授权范围的门事项或应当交授的的其他作;                     ((十 ))向十六听东予职会。会审总提请请经聘或更换报公司审总计经的会计师事所;理工汇理工东议权取公司的作并检查的作;股大，提股大。(十七)法、行、职。

　　超过股东律　政大会授法权规范围部的门事规章　　　　予项或程应本当章交授东的其会他审议权，提股大。

　　第一百零九条　　　　生　　　　　　　、　　　　、　　　　　　理、　　　、

　　对子公司投

　　受托　资就等公　　　　买)司发财的购或出售资产保资租产人抵质租押对外投资(管含委方托财委的(托提务订贷、供助款、、、签理面同委托经营、、

　　转移　经  )赠与订营许等协议或放受资赠资产提供(受担赠金资产或除　资外出)债产现、权或债　　　　　　　含务合重组、研究与开发项目的第一

　　等　百)零九财条就资公司发生的买担购保租或人出售资产、或租出资对产外投资(管含委方托理财、委托贷款、对子公司投资　　　、签　可　、的审权弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为，董事会提供务助提供签订理面的合同(含委托经营受托经营等)批限为:、、、、、、

　　赠　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一、重、、()交易涉及的资产总额低于公　　一          50%。

　　交与或受赠资产(会受赠审现金行董事资产除外)债权或债务组研究与开发项目的转移签订许可协议易为，的批权限为等:额同时过存在账面公最近期值经和审评计估总值资的产，以较司高最近　经者　总　　　　　　　　　　　　　总的事作为期计算审计资产易。项当数董据事会其作中的该交涉及的资产出，一年内购买、出售重会大资产超

　　(一)易　　　　总　于司最近一经　总   50%。　　易　　　　总同　　司　一        30%　　，应由　　　　决议，提请股东大以特别决议

　　时存在交涉及的资账产额低公

　　期面审值计和总评资估产值的，以较事高者作为计　期据审计其资的　　该　涉及的资董算。事数会作出中产交产额，一年内购买、出售重大资产超过公司最审议通过;近一经30%的项，应当由决议，提请股东大会以特别决议审议通过二;审()交易标的(如股权)最近一计在个会计年度相关的营业收人低于公司最近一个计年度

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收人低于公司最近一个会计年度经　经　营业   50%，()交收人标的的(如或绝金  5000万元权)对在额在个会计年人度民币以内　　　　　　　　　会;

　　审计营业收  50%       5000万

　　交人的　，或绝对金额在　会元　　以　　　　　　　　　　　　　　　　　　　三　易　　　股　　最近一　　　　　　　　　　　于　最近一　　　　经(三)易标的(如股权)在最近一个计人年民度币相关内的;净利润低于公司最近一个会计年度经审审计净利润的50%交，或绝对金额在相关的净利润低公司个会计年度500万元人民币以内;

　　计净利

　　(润)的50%交，或绝金在500万元人民以内;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　四　　　　　金　　　　　　　　用　于　　近一经       50%　绝四易的成交对金额(额币用于近一经50%绝金对金(额)易在的成交额(民币含承内担债务和费)低公司最人期审计净资产的，或5000万元以;

　　额在5000万元

　　交　人民币以产内含承担债务和费 )低公司最　期审计净资产的　，或对　　　　　　　　　　　　　　　　　一               50        500;(五)交易生币产的内利润低于公司最近个会计年度经审计净利润的%，或绝对金额在(五)易生的利润低于公司最近一

　　民币内　　　　　　　　　　　个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万万元人民以。元人以。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。　　　　　　　　　　　　　　　　交易标的为股权，且买　　　股全部资产购或出售交该权涉将导致资产公计司合并报交表范围发生变更的，该股权应

　　交易标的　　　且　　　　　　　　　　　　　　　　　　　生　　　　　　　　　　公司的　　　和营业收视　　　　的　总额　　　　　　　　　　　　　　对人为易及和与易标的相关的营业收人。

　　司的全部

　　述资交产为股权，购买或出售该股和权营将导致公　　报　围　　　　，股　应业购买人视为属收出售交资易产涉的及的含资易不购产总买原额司和合与并交表易标范的相发关的变营更的业收该人权对公。　上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原　、　　　　　　　　　　、　　与上于、，材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常日常经营相交关的资产，但资产置换中涉及购买、属外投资立责任出材售料燃料资和产动力仍，以包及含出售内产品商品此类的，在等。

　　6　　　　　经营相关述的资产，但资产置换中涉及购买、　此类　　，　　　　。　　　　　　　　　　　　上述易于公司对　　设有限　公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全上

　　资　　交易属于本公款司对外投资设立有限出责售任公资额司或产者的仍份包股有含在内限公司，应当以协议约定的全出部出资额为标准适用本款的规定。为标准适用的规定部。上述交易属于事提供财务个资助和委托理计财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易

　　上述交易属于提供财务资助和委托理财等事　　应　　生　　　　　　　　　　　　　项的类型在连续十二月内累　算，适用　　　定。已照　　　定行　义务

　　项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款项时，　以的规当按发定。已照本额款作为规计算准，　　易的事定履标行相并关按义交务的，不的，不再纳人相关个的累计计算范围计　　　本款的规　　按本款的规履相关。

　　再纳人相关的累计计算范围                                            12 。公司在月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条

　　规　司定公在12 个月内发生的与交易标的　　同类易，应当照累　算原则适用　　　的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳人相关的累计计算范围。。已按行义

　　董照事本会条的规定履关相交关务相的关的　交，不再纳人相关的　按累计计算计范计围的　　　本条的。   (六)董币事会决定关公交司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30 万(六

　　币)　　决定关交公司联易关的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元　元人民以上的联易;公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司人上

　　期民审以净的产联易　　与计资　法绝值;公司联的关人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一最近一交期经审计净资产绝  0.5%以上　　　易。　　　连续二　　与一　　进经对0.5%以上联交易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，行的易，分计或者对值的关公司与在十不关联人进行的与联交同同一交交易标的相关的交易，以别市关联的(市获赠金资其个月在内此期同间交关易的联人累计数

　　或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间交易的累计数量分别计算　　　　　。　　　　　　　　生。量算上公司与人发　易上公司　现　　　　　　　　外)金

　　上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上　三，且千万元事以上，且占上　　最近一有券期货相关市公司务资格的中期介经　　　　绝机审构计净对资交产易标对值　　产和5%以上的提关供联担交保　　　　在易除额，应当聘请具

　　占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证　　　　　　　　　　、、从证　　　业　　　　　　　，　　　的进行评估或者审计，并将该交易提交

　　业务资格的中介

　　交机构，对交易标交的进行营相关的关联易所涉及的易标的评估或者不进审行计审，并计将或该评交　　　　大可估易提交股东会审券　　相关议期与货日常经股东大会审议。与日常经　　　　　　　　　　　　　　　　　　进行　　　　。。，以。董事会可以授权董事营长相或关总的经关联单交易决所涉或及者的共交易标的交，以不理独定决定可计或评同易的成交金审额(含承担估债务和

　　对涉及金额占公司最近一期经

　　会审计净资产10%以下(不含本数)的相关交易，前董事亦据关相关指标未突破费用)占公司最近一交期经审计净资产10%以下(不含本数)且相关指标未突破前述(一)至(六)述(一)至

　　会审　　六　　　　　　　　　　　总经理事，　，议的(除)项规定外的可授权决定根法律法规及相监管规则必须经过董项规定的如下易:资产抵质押、对外投资(含委托理财、委　　、子　　　　、、、。租出资产签订管理面委经经外)债权同或债(托受托务方组的究合与开含营营重研发项的转移签订许等)托贷款对公司投资等)租人或、赠与或受赠资金

　　除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外公司其他对外担保行为均　、　　　　　　、　　　　　目　　、　　可协议、放弃权利(产含(放受弃赠现优先购资买产权除、

　　会审　　　会审　　　　　　　　　　　　　　　　　，由董事议。董事议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。优先        )　易行为，　法法　　　监　则必须经董　　议外认缴出资权利等等交根据律规及相关管规过事会审的除。

　　除本章程第四

　　会审十一均董事董条事规　　　　　行应议会定的对外保为审提议担保担事项时当交股东大审议外，公司其他对外担保行为由。，应经出席董会事会会议的三分之二上

　　议同意　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以董事审。