董事会议事规则修改对照表

　　第五条董事会行使下列职权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第五条董事会行使下列职权::

　　(—)召集股东大会，并向股东大会报告工作                        (—;)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议                                  (二;)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;                           (三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案决算方案                       (四)制订公司的年度财务预算方案、;决算方案;、

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案　　　　　　　　　　　　　　　　　　五;()制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案;       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;、

　　(七)拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立和解散及变更公司形式的方  (七)拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第—款第(—)项、第(二)项规定情形收购本公司、、

　　案;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保  (八)根据公司章程规定，决定因公司章程第二十三条第—款第(三)项、第五项、第(六)项规定的，、、、

　　事项、委托理财关联交易等事项;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　情形收购公司股份事项、公司对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交、

　　(九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担易等事项;

　　保的事实之日起五个交易日内根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续;    (九)自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之，

　　(十)决定公司内部管理机构的设置　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日五　　日;起个交易内，根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续;

　　(十—)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或者解聘公   (十)决定公司内部管理机构的设置;，

　　司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项;             (十—)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、、，

　　(十二)制定公司的基本管理制度;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项;

　　(十三)制订公司章程的修改方案;                             (十二)制定公司的基本管理制度;

　　(十四)管理公司信息披露事项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　三;(十)制订公司章程的修改方案;

　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;             (十四)管理公司信息披露事项;

　　(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;                (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权               (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;。(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　第六条就公司发生的购买或出售资产、资产抵质押、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资

　　第六条就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租人或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠

　　等)、提供财务资助、提供担保、租人或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托　与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权

　　经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转　利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为，董事会的审批权限为:

　　移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限为:                      (—)交易涉及的资产总额低于公司最近—期经审计总资产的　。该交易涉及的资产总额同时

　　(—)交易涉及的资产总额低于公司最近—期经审计总资产的　。该交易涉及的资存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，—年内购买、出售重大资产超过公司最近—

　　产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，—年内购买、出售重期经审计总资产　的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过;

　　大资产超过公司最近—期经审计总资产　的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大  (二)交易标的(如股权)在最近—个会计年度相关的营业收人低于公司最近—个会计年度经审计

　　会以特别决议审议通过;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　营业收人的　，或绝对金额在　　万元人民币以内;

　　(二)交易标的(如股权)在最近—个会计年度相关的营业收人低于公司最近—个会计  (三)交易标的(如股权)在最近—个会计年度相关的净利润低于公司最近—个会计年度经审计净

　　年度经审计营业收人的　，或绝对金额在　　万元人民币以内;　　　　　　　　　利润的　，或绝对金额在　万元人民币以内;

　　(三)交易标的(如股权)在最近—个会计年度相关的净利润低于公司最近—个会计年  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近—期经审计净资产的　，或绝对金额

　　度经审计净利润的　，或绝对金额在　万元人民币以内;　　　　　　　　　　　在　　万元人民币以内;

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近—期经审计净资产的　，或  (五)交易产生的利润低于公司最近—个会计年度经审计净利润的　，或绝对金额在　万元

　　绝对金额在　　万元人民币以内;　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币以内。

　　(五)交易产生的利润低于公司最近—个会计年度经审计净利润的　，或绝对金额　　　对成交金额包括承担的债务和费用占公司最近—期经审计净资产　以下(不含本数)的收购

　　在　万元人民币以内。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出售资产交易，相关指标未突破前述(—)至(五)项规定的，由总经理决定。

　　对成交金额包括承担的债务和费用占公司最近—期经审计净资产　以下(不含本　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　数)的收购出售资产交易，相关指标未突破前述(—)至(五)项规定的，由总经理决定。　　　　交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。　　　　　　　　　　　全部资产和营业收人视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收人。

　　交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权　　上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

　　对应公司的全部资产和营业收人视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收　营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　人。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资

　　上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品　额为标准适用本款的规定。

　　等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。　　　　　上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的

　　上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳人相

　　的全部出资额为标准适用本款的规定。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关的累计计算范围。

　　上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按　　公司在　个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规

　　交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳人相关的累计计算范围。

　　相关义务的，不再纳人相关的累计计算范围。                          (六)董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在　万元人民

　　公司在　个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用币以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在　万元人民币以上，且占公司最近—期经审

　　本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳人相关的累计计算范围。　　　计净资产绝对值　　以上的关联交易。公司在连续十二个月内与同—关联人进行的交易，或者与不

　　(六)董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在同关联人进行的与同—交易标的相关的交易，以其在此期间交易的累计数量分别计算。上市公司与

　　万元人民币以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在　万元人民币以上，关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占上市公司最

　　且占公司最近—期经审计净资产绝对值　　以上的关联交易。公司在连续十二个月内与近—期经审计净资产绝对值　以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介

　　同—关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同—交易标的相关的交易，以其在此机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所

　　期间交易的累计数量分别计算。上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占上市公司最近—期经审计净资产绝对值　　　　董事会可以授权董事长或总经理单独决定或者共同决定交易的成交金额(含承担债务和费用)占

　　以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进公司最近—期经审计净资产　以下(不含本数)且相关指标未突破前述(—)至(六)项规定的如下交

　　行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的易:资产抵质押、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租人或租出资产、签订管理方面

　　交易标的，可以不进行审计或评估。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开

　　除本章程第四十—条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为，根据

　　保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。

　　上董事审议同意。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　除本章程第四十—条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由

　　董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　序号

　　董事会议事规则(现行)

　　董事会议事规则(拟修订)