南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-073号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为尽快引进战略投资者，经全体董事一致同意，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年7月23日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年7月23日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的特定对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）共3名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（如有小数，小数点后两位向上取整），即11.62元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的A股股票数量不超过86,058,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。

　　上述股份锁定期届满后，其减持需遵守证监会和深交所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过999,999,770元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：元

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　五、逐项审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 （简称“《实施细则》”）等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司经详细论证，认为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟通过非公开发行股票的方式引入上述投资者作为公司战略投资者。公司董事会逐项审议通过以下议案：

　　1、关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者

　　公司拟引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为战略投资者，中国通用技术（集团）控股有限责任公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者

　　公司拟引入国家制造业转型升级基金股份有限公司作为战略投资者，国家制造业转型升级基金股份有限公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者

　　公司拟引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的17,211,700股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　为实施本次非公开发行，实现本次战略合作，公司与拟引入的战略投资者中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的战略合作协议。

　　具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行股票，同意公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议。

　　具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　同意公司董事会根据中国证监会规定编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　公司根据中国证监会的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺。

　　具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

　　2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　4、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规和相关规定的要求，公司修订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　修订后的《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》以及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、审议并通过《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年8月10日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票等相关议案。

　　具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月24日