中科云网科技集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　　证券代码：002306           证券简称：ST云网         公告编号：2020-56

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中科云网”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票，于2020年7月23日召开了公司第四届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了非公开发行A股股票方案等相关议案。    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，中科云网就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　上市公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行方案于2020年12月实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平、较2019年提高10%、较2019年度降低10%三种情况；

　　4、2020年末归属于上市公司股东的所有者权益=2019年末归属于上市公司股东的所有者权益+2020年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为53,200万元（不考虑发行费用）；

　　6、上市公司当前总股本为840,000,000股，假设本次非公开发行股份数量为《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定的发行数量上限200,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后上市公司总股本将增至1,040,000,000.00股；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　8、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，上市公司测算了本次非公开发行股票对上市公司的每股收益的影响：

　　注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，上市公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对上市公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低上市公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　同时，上市公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

　　（三）充分完善利润分配政策，保证投资者权益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（四）不断提高日常经营效率，强化风险管理措施

　　为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高市场竞争风险、燃油价格波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司的控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日