天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

　　二二年七月

　　股票代码：002772       股票简称：众兴菌业

　　债券代码：128026       债券简称：众兴转债

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风 险 提 示

　　1、天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”、“本公司”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　4、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

　　5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内国际政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特 别 提 示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深交所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　4、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；公司或子公司任职的核心管理人员、业务或技术骨干；对公司发展有突出贡献的员工或关键岗位员工。

　　5、本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　6、本员工持股计划规模不超过900万股，约占本员工持股计划草案公告前一交易日公司股本总额的2.45%。本计划拟筹集资金总额上限不超过人民币900万元，每份1元，合计认购份额不超过900万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，即公司第一期所回购股票中的900万股，占目前公司总股本的2.45%。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式以1元/股受让公司回购专户已回购的股份。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划认购资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与对象提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；参与对象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不从上市公司提取激励基金，不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

　　9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　10、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经持有人会议审议批准、公司董事会审议批准可提前终止或展期。

　　11、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩及持有人考核结果计算确定。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　15、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。持有人通过本员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

　　16、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

　　17、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　18、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

　　释  义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第一章  总  则

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《4号指引》以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计划草案，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本期员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规等的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本期员工持股计划的目的

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；

　　3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《4号指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

　　1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的参与对象应为符合以下条件之一的公司员工：

　　1、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员；

　　2、公司或子公司任职的核心管理人员、业务或技术骨干；

　　3、对公司发展有突出贡献的员工或关键岗位员工。

　　本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、员工持股计划参与情况

　　本员工持股计划规模不超过900万股，约占本员工持股计划草案公告前一交易日公司股本总额的2.45%。本计划拟筹集资金总额上限不超过人民币900万元，每份1元，合计认购份额不超过900万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过300人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

　　备注：具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　本计划参与人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金按期足额转入本次员工持股计划资金账户。持有人如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　三、参加对象的核实

　　公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第三章  资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与对象提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。参与对象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不从上市公司提取激励基金，不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

　　参与对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户（第一期）中回购的众兴菌业 A股普通股股票。

　　1、2018年09月28日公司召开的第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开的2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》。截至2018年12月13日，公司完成回购计划，累计回购股份数量为14,230,475股。

　　2、2019年03月29日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，公司将本期回购股份的用途变更“用于公司股权激励计划和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。

　　3、2020年07月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司回购股份事项（第一期）的议案》，将原回购方案中的回购用途“用于股权激励计划”的900万股全部变更为“用于实施员工持股计划”，其余股份用途不变。

　　三、员工持股计划所涉及标的股票的规模

　　本员工持股计划股票规模不超过900万股，占公司目前总股本比例不超过2.45%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　四、员工持股计划购买股票的价格及定价依据

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股。

　　（二）定价依据

　　1、该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考相关政策和上市公司案例而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案；

　　2、在本行业竞争压力日趋增大的背景下，尤其是目前公司正处于技术攻坚阶段，公司基于激励与约束对等的原则，对2020年-2022年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求，并将公司层面的考核与个人绩效考核挂钩，防止短期利益，使股东利益与员工利益紧密捆绑在一起；

　　3、公司竞争能力的提升离不开管理人员和业务骨干。公司地处西北，相对沿海发达地区，优秀的管理人才和技术人才相对匮乏，吸引和留住这些人才就更加困难。本员工持股计划有利于吸引和留住优秀人才和业务骨干，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　4、本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。公司主营为农业生产，生产基地绝大部分位于乡镇，员工的整体收入水平有限，以1元/股定价，兼顾了员工的出资压力和激励效果，更有利于激发员工的积极性，更有利于激励效果的实现。

　　5、公司现金流稳健，财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为1元/股，但股票来源为公司从二级市场回购，回购价格相对较低，公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响。

　　6、公司实施本次员工持股计划的出发点在于，通过员工持股计划这一载体将参与对象的利益与公司利益进行有效绑定，充分体现参与对象与公司“共进退”的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。

　　综上，公司认为，为了推动公司整体经营平稳、快速发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，有效统一公司、股东和员工的利益，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划购股价格为1元/股。

　　第四章  员工持股计划的存续期与锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，经持有人会议审议批准、董事会审议批准可提前终止或展期。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，本员工持股计划的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，可在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配。

　　二、员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排

　　1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

　　2、锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

　　3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会可将持有人实际持有的员工持股计划份额对应的股票转入持有人的个人证券账户，由持有人自行处置。

　　4、本员工持股计划在存续期内因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，由管理委员会决定是否分配。

　　5、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

　　第五章  员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

　　一、员工持股计划的业绩考核办法

　　本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2020年、2021年及2022年三个会计年度，本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

　　1、公司业绩考核

　　注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；②本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响；③本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。

　　2、个人层面的绩效考核

　　若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

　　备注：个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例×标准系数。

　　二、员工持股计划的收益分配

　　1、若本员工持股计划某一个解锁期的个人业绩考核指标未全部达标，即标准系数小于1.0，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票未能解锁部分，由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。原持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则收回投资。

　　若本员工持股计划到期清算或提前终止时，前述收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归全体计划持有人。

　　2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；前述所获现金资产存在收益的情形下，在返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额后的收益归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期存款利率进行补偿。

　　三、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与该融资事项，以及对应的资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第六章  员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、 转增股份等资产收益权）。持有人通过本员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）每项议案应经出席持有人会议的持有人及代理人所持1/2（含）以上份额审议通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（7）会议主持人负责安排并对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上（含）份额的持有人出席方可举行；可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。

　　（一）管理委员会的组成

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人个人证券账户等相关事宜；

　　6、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

　　7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　8、持有人会议授权的其他职责。

　　管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理委员会授予的其他职权。

　　（四）管理委员会会议

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　1、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　2、代表员工持股计划20%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　3、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　6、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；承担本员工持股计划的投资风险、自负盈亏；

　　3、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　4、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　5、因业绩考核或离职等原因，出现持股计划份额被收回的情形时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关续；

　　6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第七章  员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。

　　3、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决策本员工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。但因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，由管理委员会决定是否分配。

　　5、本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票。

　　三、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、员工持股计划的变更

　　1、变更情形

　　（1）本员工持股计划的资金来源；

　　（2）本员工持股计划的持有人出资上限；

　　（3）本员工持股计划的股票来源；

　　（4）本员工持股计划的管理模式。

　　（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

　　本员工持股计划存续期内，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　　2、决策程序

　　本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、终止情形

　　（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

　　（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。

　　2、决策程序

　　本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

　　三、持有人权益的处置

　　1、存续期内，除本员工持股计划约定的份额取消收回情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　4、本员工持股计划出现持股计划份额被收回的，被取消份额的持有人应配合管理委员会办理相关手续。

　　5、本员工持股计划收回的持股计划份额，可由管理委员会在收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有。

　　6、本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额：

　　（1）若没有完成转让，管理委员会将在每批次可解锁部分份额对应标的股票出售完毕后的10个工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的金额（按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则）；如需补偿时则一并补偿。

　　（2）若完成转让，则管理委员会将在转让手续办理完毕后的10工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的金额（按其认购成本与份额对应的累计净值孰低原则）；如需补偿时由管理委员会协调受让人负责补偿。

　　7、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　　四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、本员工持股计划存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人实际已解锁的份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法，包括继续出售股票以分配现金资产，或将本员工持股计划所持标的股票过户至持有人个人证券账户等。

　　第九章  员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　一、会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2020年08月将标的股票900万股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划（草案）当日公司股票收盘价10.80元/股作为参照。公司应确认的股份支付费用总额预计为8,820万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2020 年至2023年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

　　备注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、对经营业绩的影响

　　实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。故本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　第十章  员工持股计划履行的程序及其他事项

　　一、员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本员工持股计划草案。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，披露董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等。

　　4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

　　5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实施；

　　6、股东大会审议通过员工持股计划后，根据本员工持股计划的安排，完成股票的过户；并由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。

　　7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

　　8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　二、股东大会授权董事会的具体事项

　　本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、办理本持股计划的修订、变更和终止；

　　2、对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　3、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　4、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

　　5、变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　6、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　7、管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　三、其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用（返聘）合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明显冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。

　　5、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。参与本员工持股计划的公司董事为刘亮先生、高博书先生、李彦庆先生以及财务总监李敏先生、副总经理周进军先生、陶春晖先生，除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　第十一章  附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2020年07月24日