中科云网科技集团股份有限公司关于最近五年 被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：002306           证券简称：ST云网         公告编号：2020-55

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟申报非公开发行A股，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　（一）中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]84号）

　　2015年12月02日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2015]84号），主要内容如下：

　　江苏湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“江苏湘鄂情”）、合肥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“合肥湘鄂情”）、上海湘鄂情投资有限公司（以下简称“上海湘鄂情”）均为中科云网全资子公司，合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）系中科云网全资子公司合肥湘鄂情的全资子公司。由于中科云网2012年年度报告江苏湘鄂情违规确认上海汉月尚投资中心加盟费收入580万元、合肥湘鄂情违规确认上海比昂健康生活企业发展有限公司加盟费收入900万元、违规确认上海味之都餐饮发展有限公司股权收购合并日前收益及2014年度第一季度报告违反《企业会计准则》提前确认收入。

　　为此，中国证监会决定：对中科云网给予警告，并处以40万元罚款；对孟凯给予警告，并处以15万元罚款；对詹毓倩、周绍兴给予警告，并分别处以10万元罚款；对万钧、申伟、李强、孟辉给予警告，并分别处以5万元罚款；对訚肃、周智、韩伯棠、祝卫、陈静茹、孟勇、李漪、王挺、郭民岗、荆林波、夏维朝给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司根据中国证监会的要求，及时补充披露了关联方及关联交易事项。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　（二） 中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（[2018]1号）

　　2018年1月11日，中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》（[2018]1号），主要内容如下：

　　中科云网控股股东孟凯与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》，授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，未及时告知上市公司该重大事件，属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为。由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　为此，中国证监会决定：对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　（一）监管措施

　　2016年7月29日，中国证监会北京监管局出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2016]45号，以下简称“《决定书》”），指出公司存在控股股东关联方非经营性资金占用的问题，责令公司采取措施改正上述问题，追究有关人员责任，确保公司规范运作。

　　公司对此高度重视，组织公司部分董事、监事、高管人员召开专题会议，会议决定成立整改小组，整改小组严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对《决定书》中提出的问题逐项按照北京局的要求，制定了切实有效的整改措施；组织公司董事、监事、高管进行了集中培训，认真系统学习了《公司法》、《上市公司治理准则》、《通知》等相关法律、法规及《公司章程》，并将该培训文件发送给了公司大股东，以期进一步提高公司董事、监事、高管及公司大股东的规范运作意识。

　　（二）监管函

　　1、2016年1月4日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函2016第1号），指出公司2015年12月26日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票自2015年12月28日开始起将继续停牌，预计12月31日前复牌。但截至12月31日，公司未及时申请股票复牌，也未及时披露股票继续停牌公告。

　　收到上述监管函后，为维护各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月4日开市起将继续停牌，公司计划在2016年1月18日前复牌。股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况公告。

　　2、2016年5月12日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第94号），指出公司因控股股东孟凯与岳阳市中湘实业有限公司为关联方，向岳阳市中湘实业有限公司提供借款300万元形成了关联方非经营性资金占用。为此，公司与相关方签署了《协议书》，解决该笔资金占用问题。

　　公司高度重视监管函提到的问题，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规定等要求，积极采取了整改措施，强化相关人员的内部问责，强化公司内部控制，改进公司财务管理，加强董事、监事、高级管理人员的培训，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　3、2017年6月1日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第79号），指出公司2016年度经审计的净利润与披露的业绩预告的净利润存在较大差异，且公司未及时披露业绩预告修正公告。

　　收到上述监管函后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达；对照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，积极采取了整改措施，强化相关人员的内部问责，强化公司内部控制，改进公司财务管理，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　4、2018年1月26日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第15号），指出2017年12月2日，公司披露《关于副董事长股票增持实施情况及申请延期完成的公告》，公司副董事长陈继申请将前述增持计划的履行完成时间延长1个月，原增持计划中的增持方式、增持数量等内容不变。2017年12月9日公司披露《关于副董事长股票增持计划实施完成的公告》称增持计划于2017年12月7日实施完成，未就承诺变更事项提交股东大会审议。

　　公司高度重视监管函提到的问题，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　（三）关注函

　　对于上述关注函，公司已根据深圳证券交易所相关要求进行了回复。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：

　　对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日