东方金钰股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告（下转C76版）

　　证券代码：600086              证券简称：*ST金钰              公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月1日，东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”、“东方金钰”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东方金钰股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0789号，以下简称“《监管问询函》”）。公司接到《监管问询函》后高度重视，经核实，现就相关事项说明如下：

　　一、关于虚构交易事项

　　1、2020年4月29日，公司披露公告，收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2016年12月至2018年5月间，公司通过全资子公司姐告宏宁虚构销售和采购交易，导致2016年年报、2017年年报、2018年半年报的营业收入、营业成本、利润总额存在大额虚假记载。请公司补充披露：（1）上述虚构销售及采购的具体过程，包括经办人和责任人、名义客户和名义供应商的名称、销售及采购的商品名称、合同签订时间及金额，相应货物流和资金流的具体情况；（2）上述交易相关的资金来源及最终去向；（3）上述采购交易是否涉及货物交付、是否进行入账处理、存货相关科目金额是否真实准确；（4）上述虚构交易事项对前期定期报告的具体影响，并及时披露会计差错更正公告，对前期财务报表进行追溯调整；（5）公司是否存在其他虚构交易的情形。

　　公司回复：

　　公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《告知书》”）后，对《告知书》内认定公司通过全资子公司瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称“姐告宏宁”）虚构销售和采购交易事项存在异议，公司前期已经向中国证监会提出申请并参加了相关听证会，并提交了陈述申辩意见及相关证据材料。截至目前，中国证监会尚未作出最终行政处罚结论。针对《告知书》中涉及的销售和采购交易事项现回复如下：

　　（1）上述销售及采购的具体过程：

　　普日腊等6名客户、李干退等6名供应商确实均非《告知书》案涉交易的真实交易对手方，仅为名义客户或名义供应商。案涉交易的真实交易对手方并不愿意直接以自己的名义与姐告宏宁发生交易，但考虑到案涉翡翠原石的采购、销售对姐告宏宁有利，因此在姐告宏宁与真实交易对手方进行交易的同时或交易完成后，姐告宏宁借用了普日腊等人的银行账户完成了相关资金的支付，并借用了普日腊等人的名义完成了案涉交易相关合同的签署。销售及采购货物均以省内自提方式进行。

　　①具体销售情况如下：

　　单位：万元

　　②具体采购情况如下：

　　单位：万元

　　上述采购的经办人是赵宁、杨媛媛、尹梦葶、曹霞、高国旭、李熠、王治程，责任人是赵宁、杨媛媛；

　　上述销售的经办人是高国旭、李熠、王治程，责任人是高国旭、李熠。

　　（2）上述交易相关的资金来源及最终去向：

　　《告知书》涉及的采购交易中，姐告宏宁向上述李干退等6名名义供应商支付的款项81,818.12万元，上述资金均为公司自有资金，款项均支付给名义供应商后，其中39,789.59万元款项通过名义供应商账户中转至名义客户账户并作为销售回款最终回到姐告宏宁；其余款项均由名义供应商支付给实际供应商指定的银行账户。

　　《告知书》涉及的销售交易中，姐告宏宁收到普日腊等6名名义客户账户支付的销售回款合计47,930.19万元，上述回款中，39,789.59万元来源于姐告宏宁向名义供应商支付的货款，实际客户应向姐告宏宁支付的资金根据姐告宏宁或公司的指示支付至了公司实际供应商指定的银行账户。

　　（3）上述采购交易涉及货物交付、是否进行入账处理、存货相关的科目金额是否真实正确：

　　《告知书》涉及采购交易均为姐告宏宁向李干退、蒋发东等6名名义供应商采购的翡翠原石，共涉及112块原石，货物均已收到并进行入账处理，其中已销售27块，为《告知书》涉及部分资金闭环的销售；其余翡翠原石均在公司仓库中，与账面相符，且各年度资产负债表日会计师事务所聘请云南省珠宝玉石行业协会（以下简称“云南省宝协”）专家组对所有账面记载的翡翠原石进行逐件核实，并出具价值认定报告，各单件翡翠原石认定价值均已超过其账面价值，存货相关的科目金额真实正确。

　　（4）上述交易事项对前期定期报告的具体影响：

　　证监会《告知书》认定“2016年12月至2018年5月间，公司为完成营业收入、利润总额等业绩指标，虚构公司所控制的瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司与六名自然人名义客户之间的翡翠原石销售交易，拟对公司及相关责任人作出行政处罚及釆取市场禁入措施”。截至目前，公司尚未收到最终调查结论。如证监会最终作出行政处罚决定，认定公司存在财务造假行为，届时公司将根据行政处罚决定书内容，及时对前期相关定期报告进行会计差错更正并及时公告。

　　（5）公司不存在其他虚构交易的情形。

　　会计师回复：

　　2020年4月28日，东方金钰公司披露公告，收到中国证券监督管理委员会《行处罚及市场禁入事先告知书》，截至报告出具日，中国证券监督管理委员会尚未下达最终处罚结论，我们尚无法评估该事项对前期数据及2019年度财务数据的影响，我们已在大华审字[2020]0011564号审计报告“二、形成无法表示意见的基础”事项段6进行披露说明。

　　在前期的审计过程，我们认为我们获得了充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础，我们未发现公司存在财务舞弊的情形。

　　二、关于非标审计意见

　　报告期内，公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告。请结合审计报告中形成无法表示意见的具体事项，补充披露以下内容。

　　2、公司2019年发生净亏损18.32亿元，已到期无法按期偿付的有息债务本息合计为89.03亿元，集中兑付金额巨大且已经发生多起债务违约。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司在持续经营假设的基础上编制2019年度财务报表是否合理。请公司补充披露：（1）公司未按期偿付债务的具体情况，包括本金、借款时间、期限、利率、到期时间、逾期利息、债权人、是否涉及诉讼以及最新进展；（2）公司报告期内具体业务开展情况，包括主要经营实体、经营业务、经营模式、资金周转和业务人员情况；（3）结合上述情况，说明公司在持续经营假设基础上编制2019年度财务报表的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）以下为报告期末，公司未按期偿付债务明细:

　　（2）公司报告期内具体业务的开展情况及相关措施：

　　报告期内，公司以司法重整为主线，兼顾经营为原则。公司重整申请已被立案，但尚未获受理。公司积极与各相关方沟通协商，争取早日引进战略投资者，通过重整化解债务危机。经营管理方面公司采取减员减负、压缩费用、保有现有业务、收缩战线等手段开源节流，努力维持公司正常经营。

　　报告期内，在债务危机未解除，资金周转困难的情况下，主要经营主体是北京东方金钰珠宝有限公司，通过租赁北京国际珠宝交易中心有限责任公司的柜台开展销售业务，按照销售收入的一定比例支付北京国际珠宝交易中心柜台租赁费，扣除柜台租赁费后销售款回款给公司。2019年实现销售收入3,276.77万元，公司主要经营实体业务人员情况如下：

　　（3）公司重整成功后将顺利化解债务危机，恢复正常经营。结合上述情况，公司认为在持续经营的假设基础上编制2019年财务报表具有合理性。公司重整申请已被立案，但尚未获受理，公司是否进入重整程序具有不确定性：若法院依法受理，公司存在因司法重整被实施退市风险警示的可能；若重整申请未获受理，公司存在破产清算的风险。公司正积极与各相关方沟通协商，争取早日引进战略投资者，通过重整化解债务危机。

　　会计师回复：

　　我们获取并查阅了东方金钰公司提供的其与债权人的借款合同、债权转让合同、诉讼文件等相关资料，并查阅了债权人工商信息，根据借款合同重新计算复核应计利息、逾期利息及相关诉讼费用，并对债权人实施发函程序，部分债权本金回函不符、大量债权利息回函不符且未标注不符原因，因东方金钰公司相关诉讼案件尚未结案，因此我们不能判断东方金钰公司是否已完整提供债务信息，并准确记录相关债务金额，我们未获取充分适当的审计证据，无法合理保证公司回复的真实性和完整性，无法合理保证相关事项对财务报表的影响，我们已在大华审字[2020]0011564号审计报告“二、形成无法表示意见的基础”事项段进行披露说明。

　　3、因债务危机导致公司发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，会计师未能获得完整的诉讼资料，无法判断这些案件最终涉及的金额对财务报表的影响。请公司补充披露：（1）会计师无法获得完整诉讼资料的原因；（2）是否存在未披露的诉讼事项，前期诉讼相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　公司回复：

　　（1）会计师无法获得完整诉讼资料的原因是债权人不配合提供相关明细资料，公司也多方联系法院索要拍卖资料，均未获得完整的诉讼及拍卖资料。例如，深圳中睿泰信叁号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中睿泰信”）与深圳东方金钰网络金融服务有限公司、东方金钰等合同纠纷一案，法院裁定强制卖出云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有并质押给申请执行人中睿泰信的东方金钰(证券代码600086，证券性质无限售流通股)股票27,152,942股以清偿债务。之后，上述股票被强制司法划转至中睿泰信开立的证券账户，债权人中睿泰信已执行法院裁定强制卖出兴龙实业原质押股票。经与中睿泰信多次沟通，中睿泰信未能提供有效的财务做账单据已证实其卖出股票金额的真实性、准确性。

　　（2）公司不存在未披露的诉讼事项，前期诉讼相关信息披露真实、准确、完整。

　　会计师回复：

　　我们获取并查阅了东方金钰公司提供的相关诉讼文件，并根据诉讼文件重新计算相关债权的逾期利息、诉讼费用，并结合债权本金利息实施发函程序，大量回函不符且未标注不符原因，同时因债务危机导致东方金钰公司发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，我们未获取充分适当的审计证据，无法合理保证公司回复的真实性和完整性，无法合理保证相关事项对财务报表的影响，我们已在大华审字[2020]0011564号审计报告“二、形成无法表示意见的基础”事项段进行披露说明。

　　4、2019年度，公司6家子公司已停止生产经营，无经营管理人员，会计师无法获取该部分子公司相关的审计资料，无法执行函证等审计程序。请公司补充披露：（1）六家子公司的具体名称、停业前的主要经营业务、主要资产及受限情况、前两年收入和利润占比、停止生产经营的原因；（2）会计师无法获取审计资料的原因、相关资料的去向。

　　公司回复：

　　（1）六家子公司的具体名称、前两年收入和利润占比见下表列示：

　　续表

　　单位：人民币元

　　2017年：

　　2018年：

　　以上所示，以上六家子公司在2017年、2018年基本无营业收入，2019年也处于经营停滞状态。主要原因一是这几家公司不是主要经营子公司，有些公司自设立之日起就未开展经营，二是公司自2018年初陷入债务危机后，公司停止了上述公司的经营。

　　（2）上述公司停止经营后，2019年相关工作人员遣散，财务人员离职，相关的工作交接不到位，导致相关审计资料未能提供给会计师。公司会在后续的工作中尽力补充相关资料。

　　会计师回复：

　　我们获取了以上六家子公司2019年度的未审财务报表，但未获取银行开户清单、银行流水、银行对账单、企业信用报告、工资台账、费用合同等相关审计资料，且以上六家子公司已无相关工作人员，我们无法执行询问、观察、检查、重新计算、重新执行、函证等相关审计程序，审计范围受限，因此我们未获取充分适当的审计证据，无法合理保证公司回复的真实性和完整性，无法合理保证相关事项对财务报表的影响，我们已在大华审字[2020]0011564号审计报告“二、形成无法表示意见的基础”事项段进行披露说明。

　　5、2019年末，公司存货余额84.65亿元，其中15.63亿元被法院司法查封，15.36亿元委托代销，会计师无法执行盘点程序。本年度公司部分抵质押存货被债权人拍卖，会计师无法获取相关拍卖资料。同时会计师仅获取评估基准日为2020年5月10日的存货评估报告，未取得2019年12月31日可收回金额的证据，无法判断存货在2019年12月31日的减值情况。请公司补充披露：（1）委托代销的业务模式、收入确认方法；（2）该模式下前10大客户名称、与公司及控股股东的关联关系、销售金额、销售回款情况；（3）委托代销存货的存放地点、无法进行盘点的原因、公司是否能对其实际控制；（4）被债权人拍卖的抵质押存货情况，包括拍卖金额、对应存货账面价值、抵偿债务金额；（5）结合资产负债表日至评估基准日之间存货的变动情况，说明计提减值金额的合理性。

　　公司回复：

　　(1)委托代销的业务模式是公司与代销方签订销售协议，由代销方负责翡翠货品的销售及安全，将货物交由代销方铺货销售。双方约定，每30天核算一次货款，代销方于每周期对账单出具之日起90天后向公司支付销售货款，公司以实际收到销售货款时确认销售收入。

　　(2)公司通过代销商深圳市瑞欣德珠宝有限公司的销售渠道，主推电视购物销售，该模式下客户均为自然人，未能获取具体的客户信息。与公司及控股股东不存在关联关系。代销合同虽于2019年底签订，但由于翡翠成品的特殊性，前期销售筹备期较长，实际开展电视购物销售时间较晚，加之受新冠病毒引起的疫情叠加因素影响，电视台和代销商结算手续一直没有完成，导致代销商和公司结算时间滞后。目前公司正在积极核对销售明细情况，尽快催收销售货款。

　　(3)委托代销存货部分存放于代销商仓库，部分发放到各地电视台铺货销售，受疫情影响，会计师对存放于省内的货品进行了盘点，由于其他货品存放于全国各地电视台，受疫情影响未能对发放各地电视台部分的存货进行全部盘点。公司会继续完善代销存货的管理和跟踪工作，可以对代销存货实际控制。

　　(4)报告期内获取到的债权人拍卖存货资料，并已做账务处理如下表所示：

　　单位：人民币元

　　（5）2020年由于疫情的影响，评估专家出具了2020年5月10日为基准日的存货评估报告，鉴于2019年末至2020年5月20日，翡翠市场行情没有大的波动，因此公司认为据此评估报告计提减值准备具备合理性。

　　会计师回复：

　　我们获取并查阅了东方金钰公司提供的存货抵押合同、法院查封文件，我们检查了以上文件，共有15.63亿元的存货被法院查封，因存货被法院查封，我们无法执行盘点程序，我们根据以上文件对相关债权人执行了发函程序，未获取回函，我们未获取充分适当的审计证据，无法合理保证公司回复的真实性和完整性，无法合理保证相关事项对财务报表的影响，我们已在大华审字[2020]0011564号审计报告“二、形成无法表示意见的基础”事项段进行披露说明；

　　我们获取并查阅了东方金钰公司提供的委托代销合同，查阅了深圳市瑞欣德珠宝有限公司的工商信息，并盘点了代销商存放于省内的货品，我们未能对发放于各地电视台部分的15.36亿元的存货执行盘点程序，我们函证了东方金钰公司委托代销存货的数量和金额，回函相符，同时我们对深圳市瑞欣德珠宝有限公司执行了走访的程序，确认了双方的委托代销事宜，但因未盘存货的金额重大，我们认为已执行的审计程序未能获取充分适当的审计证据，无法合理保证公司回复的真实性和完整性，无法合理保证相关事项对财务报表的影响，我们已在大华审字[2020]0011564号审计报告“二、形成无法表示意见的基础”事项段进行披露说明。

　　6、报告期内，公司内部控制被出具否定意见，主要原因系小贷公司发放的小额贷款均已逾期，且未积极催收；同时，公司未对债权人的诉讼进行积极应诉，未积极管理跟进所有的诉讼。请公司补充披露：（1）小贷公司贷款的发放对象、与公司或控股股东的关联关系、发放时间、发放金额、全部逾期的原因；（2）公司未积极催收的原因，上述贷款的实际去向、是否存在通过贷款转移上市公司资金向关联方输送利益的行为。

　　公司回复：

　　（1）截至2019年末，公司发放贷款余额8.71亿元，全部已经逾期，计提减值准备金额为4.86亿元，公司发放贷款情况如下：