供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C78版）

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集     公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第78号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

　　一、信永中和会计师事务所于2020年4月29日出具的《关于供销大集集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（以下简称《资金占用专项说明》）显示，你公司控股股东附属企业海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代”）2019年期末存在对你公司的非经营性资金占用24.14亿元。我部对上述问题表示关注并于同日发函问询。你公司于2020年5月16日披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（以下简称《回复公告》）称：“上述24.14亿元为预付款项且其支付行为实质上为相关参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，上述预付款项预计在2020年第四季度中旬将根据业务实际开展进度完全抵扣。因此，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。”

　　回复：

　　㈠请你公司年审会计师对上述《回复公告》的相关内容进行核查，并根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中关于非经常性资金占用的相关规定，就你公司是否存在非经营性资金占用的事项出具专项意见；

　　1.《回复公告》中企业相关答复如下:

　　“华宇仓储及仕善嘉合为供销大集的参股公司。供销大集按权益法在长期股权投资科目核算对华宇仓储及仕善嘉合的投资。华宇仓储及仕善嘉合通过结合自身优势及相关方资源，制定公司经营计划，组织经营、开拓市场，实现经营目标，为股东投资创造价值。

　　㈠参股公司资金往来原因和性质

　　华宇仓储及仕善嘉合因开展相关贸易业务，于2019年12月签订贸易合同，根据合同支付货款共计24.14亿元。华宇仓储及仕善嘉合原计划为抢占春节市场，快速切入市场份额，故采用预订款方式锁定优质货源、获取价格优势，与6家供应商签订贸易合同总金额38.90亿元，并支付货款24.14亿元。经了解，因贸易业务需要，其中4个供应商委托其上级管理单位海航现代物流收款共计18.00亿元；海航现代物流作为供应商之一收款3.64亿元；上海辛辰商贸有限公司（与供销大集属同一实际控制人控制）作为供应商之一收款2.50亿元。

　　自2020年1月27日起，受新型冠状病毒疫情的不可抗力影响，春节假期予以延期，各地企业均暂停复工。直至2020年3月底全国各地企业分行业陆续复工、复产，但各地物流受封城影响，物资仍难以正常运达。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通各合作商，但受疫情影响，物流限制及消费市场不景气，导致大部分贸易业务未能按原计划开展。同时，根据国家经济形势的变化，上游供应商及下游采购商对其全年经营计划相应进行调整，故华宇仓储和仕善嘉合年初计划推进的相关贸易业务也受到影响。经了解，华宇仓储及仕善嘉合多次与供应商进行沟通，考虑到疫情为不可抗力影响，按照协议约定并经协商：

　　⑴针对已开始供货的业务，加快贸易业务进度，助力复工复产，持续扩大合作；

　　⑵针对尚需备货的业务，督促供应商按调整后的计划加快推进；

　　⑶针对受疫情影响较为严重的车辆、美妆业务，经协商后已确定暂不再继续推进，将终止合同，由供应商向华宇仓储及仕善嘉合退回相应货款及其银行同期存款利息。

　　综上所述，上述事项是在履行相关贸易业务合同中，因受新冠疫情的客观因素影响，导致华宇仓储及仕善嘉合的大部分贸易业务推进缓慢。但随着近期疫情缓解，经营计划逐步落实，华宇仓储及仕善嘉合正在调整经营思路，完成既定经营目标。上述货款的支付实质上为参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

　　㈡参股公司支付贸易业务货款的具体情况

　　1.华宇仓储及仕善嘉合原贸易业务开展计划

　　华宇仓储主营仓储服务业务，同时有效利用现有资源和供应链能力开展车辆、金属、粮食等商品的贸易和销售活动。华宇仓储原计划开展的金属、农产品、车辆贸易业务合同总金额14.16亿元，根据合同约定已支付货款10.64亿元。

　　仕善嘉合主营商业综合体管理服务、供应链管理服务、国内贸易代理、销售代理、大宗贸易业务等。仕善嘉合原计划开展的金属、酒类、美妆业务合同总金额24.74亿元，根据合同约定已支付货款13.50亿元。

　　上述农产品、美妆、酒类、车辆均为消费品，大宗消费品的贸易规则皆为销售时由采购方支付高比例的货款甚至全额货款，方可备货及发货。而金属作为高价值的生产原材料，也需要支付高比例的货款来锁定库存；且在每年春节紧张备货期间更是需要现金锁定货物。因此，华宇仓储及仕善嘉合根据合同约定支付货款合计24.14亿元，上游供应商根据双方商定的年度业务计划安排物流发货，是符合商业惯例的。

　　2.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务货款支付情况

　　因开展相关贸易业务，根据合同约定华宇仓储及仕善嘉合支付的货款具体情况如下：

　　3.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务开展情况

　　华宇仓储及仕善嘉合结合自身优势及相关方资源，落实已制定的经营计划，截止2020年5月15日相关贸易业务开展情况如下：

　　2020年1月、3月，华宇仓储及仕善嘉合已与4家下游采购商签订农产品、酒类、金属业务的销售合同，涉及销售金额8亿元。但受到新冠疫情客观影响，各地物流受封城限制，物资难以正常配送。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通、克服疫情持续影响的困难，销售商品、协调物流，逐步落实经营计划，已完成与2家下游采购商2800万元的销售业务。

　　4.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务的调整计划

　　当前，我国国内疫情逐步得到有效控制，各行各业已陆续复工复产。经了解，针对已支付货款的贸易业务，华宇仓储及仕善嘉合的经营团队对业务后续计划进行调整,具体如下：

　　⑴结合国内外疫情恢复情况，华宇仓储、仕善嘉合已与供应商协商，按照调整后的年度业务计划继续加快推进金属、农产品、酒类贸易业务。仕善嘉合将借助国际原油市场价格大跌的机会新增化工产品贸易。正在备货的贸易业务结合物流、产业复工等综合情况，业务合同推进计划如下：

　　单位：万元

　　备注：以上贸易业务计划是供应商与华宇仓储、仕善嘉合经协商后一致同意的发货计划，该计划将作为供应商备货并按期供应货源的依据。后续华宇仓储、仕善嘉合将根据供应商交付货物的进度，在实际交付货物签收时对应抵扣前期已支付的货款合计18.00亿元（不含已终止的合同金额6.14亿元）。根据上述调整后的贸易业务及发货计划，预计在2020年第四季度中旬已支付的货款将完全抵扣，届时华宇仓储、仕善嘉合须按照合同支付剩余货款。

　　⑵华宇仓储原计划开展的车辆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货且国内消费市场不景气，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向华宇仓储退回相应货款3.64亿元及其银行同期存款利息。仕善嘉合原计划开展的美妆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向仕善嘉合退回相应货款2.5亿元及其银行同期存款利息。

　　后续，华宇仓储仍将以仓储物流为基础，充分发挥华宇仓储及其控股的海航冷链优势资源，在原产地采购、跨境运输、仓储加工等环节基础上发展上下游业务；仕善嘉合也将抢抓海南自由贸易港建设机遇，开展农、渔货物等批发贸易业务。”

　　2.会计师执行的程序

　　根据《中国注册会计师执业准则》规定以及中国证券监督管理委员会2019年12月发布的《会计监管风险提示第9号：上市公司控股股东资金占用及其审计》中有关提示，我们对供销大集2019年度参股华宇仓储、仕善嘉合的股权投资事项，以及被投资单位的资金流向等进行了审计，年报审计时执行的主要程序如下：

　　⑴检查投资华宇仓储、仕善嘉合相关投资协议、决议等文件，检查华宇仓储、仕善嘉合工商登记、公司章程等资料；

　　⑵我们检查了华宇仓储、仕善嘉合吸收投资资金的账户流水情况；

　　⑶取得了华宇仓储、仕善嘉合与供应商签署的2020年度贸易业务合同，以及供应商委托付款协议；

　　⑷取得相关工商登记等资料，判断华宇仓储、仕善嘉合公司与供应商之间是否存在关联关系；

　　⑸了解与落实资产负债表日后至审计报告日之间华宇仓储、仕善嘉合公司与供应商之间业务的实际开展情况。

　　截至2019年12月31日，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合将供销大集投入的出资款共计人民币241,400.00万元，依据与供应商签订的业务合同及相关协议，分别支付给供销大集之关联方海航现代物流集团有限公司人民币216,400.00万元，关联方上海辛辰商贸有限公司人民币25,000.00万元。截至2020年4月29日，即供销大集2019年度审计报告出具日，上述业务尚未能实质开展，我们亦未取得华宇仓储、仕善嘉合与供应商因业务较长时间未能开展而协商退回款项的相关资料，以及有关业务后续开展的计划安排之资料。

　　本次反馈，针对《回复公告》中华宇仓储、仕善嘉合公司业务后续开展和调整情况，执行的补充核查程序如下：

　　⑴根据公司的《回复公告》描述，索取已完成业务的相关资料，包含但不限于采购订单、销售合同、各方验收单、物流货运单、双方结算单等，落实业务实际开展情况；

　　⑵访谈已签署销售业务合同的第三方销售客户，了解业务实施计划及实际履约情况；

　　⑶索取终止的采购业务协议以及新签署的采购业务协议，检查落实终止条款及实施情况。

　　根据2020年5月19日至本反馈回复日供销大集提供之资料，通过对交易对手的访谈，落实了解交易对手的股权关系，函证以及打印收回资金的银行交易流水等核查程序，截止本反馈出具日，华宇仓储、仕善嘉合公司后续业务的开展和调整的实际情况如下：

　　1)华宇仓储、仕善嘉合公司已完成《回复公告》中农产品、酒类的销售，业务总额（含税）人民币2,835.79万元，对应的采购商品总额（含税）人民币2,823.51万元；截至2020年7月17日，此部分货款已收回。

　　2)华宇仓储、仕善嘉合公司与非关联之第三方公司签署了酒类、金属类产品销售框架协议，累计签署销售合同金额人民币75,100.00万元，截至反馈日，相关业务尚未开展。

　　3)仕善嘉合公司与供销大集之关联方湖南湘乐商贸有限公司新增签署化工产品业务采购框架协议，涉及金额人民币30,000.00万元，截至反馈日，相关业务尚未开展，采购款项尚未支付。

　　4)2020年5月，华宇仓储、仕善嘉合公司分别与海航现代物流集团有限公司和上海辛辰商贸有限公司签署车辆及美妆车采购的终止协议，涉及金额共计人民币61,400.00万元。截至2020年7月17日，华宇仓储已收回本金人民币36,400.00万元、利息人民币28.21万元，仕善嘉合公司已收回本金人民币25,000.00万元、利息人民币19.375万元。

　　5)截至2020年7月17日，华宇仓储、仕善嘉合已收到海航现代物流集团有限公司退回的其代四家下属公司收取的预付贸易款人民币177,176.49万元；

　　另外，我们注意到，截至反馈日，除上述事项外，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合另与其他四家非关联之第三方公司签订化工类大宗商品乙二醇的采购协议，协议有效期一年，同时协议对相关货品的质量、提货方式等进行了约定，并依据协议之约定向四家公司支付采购预付款人民币208,250.00万元，相关业务正在推进中。

　　3.会计师的意见

　　基于上述情况，我们认为：

　　⑴供销大集在编制《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》时，增加了关于参股公司华宇仓储、仕善嘉合公司与海航现代物流等公司往来余额的列示，以及对该部分款项2019年度的资金性质披露符合当时情况，是谨慎的，并符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定。

　　⑵截止到2020年7月17日，供销大集之参股公司除已实现的采购业务共计人民币2,823.51万元外，其余资金共计人民币238,576.49万元已全部收回。

　　2020年7月17日，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合公司不存在《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》中披露的关联方非经营性资金占用的情形。

　　㈡《回复公告》显示，你公司认为上述24.14亿元预付款具有商业背景和交易实质，该判断与年审会计师出具的《资金占用专项说明》中该笔款项的非经营性性质认定存在明显不一致。请你公司，一是结合前述问题中年审会计师的回复情况再次判断上述24.14亿元的性质，二是明确说明你公司的相关判断是否与年审会计师的核查意见存在矛盾，若是，何方意见为准确的、最终认定意见（你公司年审会计师就此问题同步出具意见）；

　　对照《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》参股公司的资金往来不属于《资金占用专项说明》列示范围，但基于谨慎性考虑，将参股公司华宇仓储及仕善嘉合因受疫情影响未能按原计划时间进度开展业务的预付款披露列示于《资金占用专项说明》。公司编制的《资金占用专项说明》中对此的相关说明是基于2019年年报出具时点的情况而做出的，年审会计师亦认可公司编制的《资金占用专项说明》。

　　经了解，参股公司华宇仓储及仕善嘉合根据合同支付货款共计24.14亿元，因在履行相关贸易业务合同中受新冠疫情客观因素的影响，导致大部分贸易业务进展缓慢。参股公司华宇仓储及仕善嘉合为了加快年度贸易业务的推进，经与原交易对手协商后退回预付款，并重新安排与能迅速正常供货的优质非关联交易对手合作，减少交易和支付环节，提高业务合作效率。截止2020年7月17日，华宇仓储及仕善嘉合将原交易对手进展缓慢项目尚未发货的预付款项全部收回，并已迅速调整到进展顺利的贸易项目中，并向四家非关联交易对手预付208,250.00万元，对优质货源进行锁仓，同时仕善嘉合和华宇仓储已经与多家下游客户洽谈销售意向，陆续议定销售价格和交货时间，促成销售合作，截至目前，已完成10,000万元的销售任务，相关贸易业务正在迅速推进。2020年7月17日，参股公司华宇仓储、仕善嘉合不存在《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》中披露的关联方非经营性资金占用的情形，公司的相关判断与年审会计师的核查意见相符，不存在矛盾之处。

　　㈢你公司年报“非经常性损益项目及金额”部分显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.61亿元。请你公司补充披露上述费用相关的资金占用具体情况，包括但不限于各项资金占用涉及的交易对手名称及其履约能力、关联关系、往来累计发生金额、期末余额、资金占用形成时间、占用原因和性质、日最高占用额、相应的资金占用费金额、期后回款情况（如适用）、占用消除方式、涉及资产负债表及现金流量表会计科目等，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。请你公司年审会计师核查并发表核查意见。

　　1.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要包含有向非金融企业收取的资金占用费，以及因投资业务收取的收益，主要明细如下:

　　（续）

　　⑴宝鸡商场有限公司

　　2007年，宝鸡华通商厦有限责任公司（以下简称“华通商厦”）向宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）借款3,610万元，约定按照银行同期三年期基准利率执行，若不能按期支付利息则按同期银行基准利率上浮30%计算罚息。后续宝鸡商场与华通商厦签署门店租金协议，宝鸡商场租赁华通商厦房屋20年，年租金188.64万元，双方协商用租金逐年按季度冲抵借款本金。截至2014年3月31日共产生利息收入1,431.26万元，由于华通商厦资金困难未予支付，宝鸡商场亦未确认此部分利息收入。

　　2018年10月，宝鸡商场就上述应收华通商厦利息1,431.26万元事项将华通商厦起诉至宝鸡市金台区人民法院，同时宝鸡商场向法院提出了财产保全的申请，查封华通商厦位于宝鸡市金台区中山东路236号的房产，查封3年。2018年12月19日经宝鸡市金台区人民法院2018【陕0303民初2940号】判决：华通商厦于判决生效日十日内支付宝鸡商场有限公司借款利息1,431.26万元及罚息。宝鸡商场于2019年6月取得宝鸡市金台区人民法院出具的“判决生效证明书”，宝鸡商场据此确认利息收入。

　　⑵ 天津供销大集商业保理有限公司

　　天津供销大集商业保理有限公司（以下简称“天津商业保理”）成立于2017年6月，注册资本50,000万元，经营范围为以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天津商业保理于2018年末投资新疆云洲昊富股权投资有限合伙企业FOF私募基金，投资总额为40亿元，投资方向主要投资于可转股债权、应收账款收益权等工具及其他理财投资项目。截止2019年8月该项投资已收回，获取投资收益2.47亿元，公司于当年计入投资收益。

　　该项理财投资业务非天津商业保理公司的日常经营性业务，不符合经常性损益的定义，因此公司将其计入非经常性损益项目。

　　2.上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

　　上述事项不构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

　　会计师的核查程序及意见

　　㈠核查程序

　　1.获取天津商业保理公司投资新疆云洲昊富股权投资有限合伙企业FOF私募基金的相关协议；检查各期收、付款记录及银行进账单，了解天津商业保理公司营业范围及日常经营业务，复核了公司投资收益计入非经常性损益项目的合理性；

　　2.获取并检查了宝鸡商场有限公司与宝鸡华通商厦商厦有限责任公司签订的相关借款协议、租赁协议以及宝鸡市中级人民法院2018【陕0303民初2940号】判决书，检查了付款记录及银行进账单，重新测算了企业确认的租金，复核了本年度利息收入确认的依据；

　　3.获取供销大集之子公司与交易对手签订的相关协议；检查付款记录及银行进账单，复核并测算了本年度利息收入的计算结果；

　　4.通过查询主要交易对手工商资料，询问公司相关人员，确认主要交易对手是否为公司控股股东、实际控制人及其关联人。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、信永中和会计师事务所对你公司2019年度内部控制进行审计后出具了否定意见的《内部控制审计报告》，主要系你公司于2019年12月30日召开股东大会审议通过了与关联公司海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订股权转让协议的议案，你公司以1.39亿元受让海航云商全资子公司华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”）40%的股权，且实缴该股份比例下海航云商前期尚未实缴的出资，同日交易各方签署股权转让协议。而你公司在该股东大会审议之前，已向海航云商支付上述股权转让款1.39亿元，且已向华宇仓储缴纳出资10.64亿元。信永中和会计师事务所认为，上述重大缺陷导致你公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联交易，与之相关的财务报告内部控制失效。请你公司补充说明：

　　回复：

　　㈠你公司关联交易、向关联方支付款项等重大事项的内部控制制度、流程；

　　关联交易方面，公司制定并经股东大会审议通过《供销大集集团股份有限公司关联交易管理办法》，该制度从关联交易的范围和原则、审批权限、审批程序和信息披露等方面对关联交易进行管理；此外，公司制定并经董事会审议通过《供销大集集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，该制度对控股股东和关联方资金占用的形式、禁止性情形、防范原则和防范措施、清收措施、责任追究及处罚做出明确规定，针对所有关联交易、资金往来实行“事前控制、事中检查、事后督促”机制。

　　向关联方支付款项方面，公司制定并执行《供销大集集团股份有限公司付款、报销审批管理办法》，其中明确了各类付款（含关联方付款）的基本原则，区分日常费用类付款、投资类付款、融资类付款以及非日常经营性付款的付款要求及审批权限。