（上接C79版）供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　⑷了解固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产变动的原因，检查相关原始单据，盘点资产，对当期计提的折旧、摊销进行测算，并计入相关损益进行勾稽核对；检查合并层面公允价值确认是否正确，公允价值的折旧、摊销及成本结转是否正确、完整。

　　⑸取得审计、咨询、环卫费等相关合同，检查相关发票、结算单据，重新计算相关费用并与账面金额进行核对，分析差异原因，并与上年同期进行比较，判断变动的合理性；

　　⑹取得租赁合同，检查重要的合同条款，评估管理层对物业租赁费在合同受益期内的摊销方法是否正确，分析、测算物业租赁费金额并与管理费用中的相关明细金额勾稽核对，判断计入费用金额的准确性；

　　⑺对管理费用进行截止性测试，抽查期后相关费用发生原始凭证是否存在跨期现象。

　　㈡核查结论

　　综上所述，我们认为公司就各类业务业绩下滑的描述与我们所取得的证据相匹配，同时公司管理费用中如职工薪酬、物业水电费、长期资产摊销、折旧和租赁费等属于日常经营费用，其变动幅度与收入、成本变动幅度不完全相关，公司描述恰当。

　　十一、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收账款”部分显示：

　　㈠2019年末，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为5.28亿元。而2018年年报显示，2018年末账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为0.78亿元，2019年该应收账款余额较去年同期增加约676.92%。

　　请你公司补充披露上述应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等；同时，结合你公司业务销售方式、业务开展情况、应收账款确认的会计政策、信用政策及回款情况，补充说明在你公司2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，你公司上述应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是否具有合理性；

　　回复：

　　2019年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为52,811.02万元，其主要明细如下：

　　（续）

　　受到电商销售持续增长的挤压以及新零售模式的分流影响,公司传统大卖场与商超的整体销售下滑明显，为避免亏损扩大选择闭店止损，进一步丧失了原本具有规模采购的成本优势与品类齐全的商品优势，公司旗下传统门店转型调整尚未完成，导致经营亏损；受去杠杆、经济下行影响，地产存量销售型项目去化缓慢，新建项目未达到销售节点，持有型物业空置率上升，商贸地产业务销售行情低迷。因此公司实现营业总收入582,936.54万元，较上年同期下降64.35%，导致公司营业总收入下降的业务主要为现款销售业务，与应收账款无直接对应关系。

　　公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　1年以内（含1年）的应收账款余额2019年年末为5.28亿元，2018年年末为0.78亿元，增加4.5亿元，同比增加676.92%。主要为上表中两笔应收账款，两笔业务的应收账款合计4.85亿元，两笔业务产生的收入合计4.70亿元仅占2019营业收入58.29亿元的8.06%。剔除该笔业务的影响，公司1年以内（含1年）的应收账款余额同比减少44.87%。

　　因此在公司2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，上述应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是合理的。

　　㈡2018年年报显示，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中2至3年账龄的应收账款余额为0.06亿元，远低于 2019年年报中3至4年账龄的应收账款1.99亿元且该应收账款的坏账计提比例为50%。请你公司核实相关金额的准确性、上述应收账款变动趋势的合理性，同时补充说明上述3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细；

　　回复：

　　2016年骏翔（天津）融资租赁有限公司与本公司下属公司海南供销大集供销链网络科技有限公司签订《设备采购合同》，根据合同约定销售货款采取分期收款方式在36个月内支付，公司将该款项计入长期应收账款核算,分期收款协议约定最后一期的还款日为2019年4月12日，在2018年年报中，因尚在账期内，所以2018年年末时该笔长期应收款未计提坏账。截止2019年4月12日，骏翔已按期支付384,448,930.00元，逾期未支付款项198,649,070.00元。针对该部分逾期款项，双方签署新的还款协议，约定收款期限延长一年。因此，公司将逾期未收回的该部分长期应收款转入应收账款核算，根据业务发生时的时间划分账龄，并按账龄组合计提坏账。导致2019年末3-4年账龄的应收账款余额增加1.99亿元。3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细：

　　单位：万元

　　㈢你公司应收保理款账面2019年末余额2.59亿元，2019年度新增坏账准备2.35亿元，已计提坏账比例高达91.51%。请你公司补充说明该应收保理款的交易对手名称及其履约能力、关联关系、交易事由基本情况、账龄、约定的回收期限、坏账计提原因、期后回款情况等；

　　回复：

　　截至2019年12月31日，应收保理款明细：

　　（续）

　　㈣你公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为9.21亿元，占你公司应收账款期末余额的85.30%，但你公司尚未列示披露相关情况。请你公司补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款明细、应收账款按账龄列示的期初余额等。

　　请你公司年审会计师核查并发表核查意见。

　　回复：

　　按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

　　单位：万元

　　应收账款期初余额按账龄列示

　　单位：元

　　会计师的核查程序及意见：

　　㈠核查程序

　　我们对公司应收账款执行如下审计程序：

　　1.了解、评估和测试公司管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；

　　2.我们取得并检查了天津宁河海航置业投资开发有限公司与天津海庭置业有限公司签订的《在建工程转让合同》、《在建工程转让付款确认书》、检查报告期内的收款记录及银行进账单、对期末余额进行了函证。

　　3.我们取得并检查了绿色实业（香港）有限公司与BULK MAJESTY SHIPPING LIMITED签订的《PURECHASE ORDERS销售订单》、《BUNKER DELIVERY NOTE 船用燃油交货单》、《收货确认单》、《账单》、收款记录及银行进账单、对当年交易明细、余额进行了函证。

　　4.我们取得并检查了供销链网络科技公司与骏翔公司签订的《设备采购合同》、设备交货确认单；检查各期长期应收款的收款记录及银行进账单，对期末余额进行函证；

　　5.复核了公司管理层对相关金融资产预期信用损失的计算过程，重新计算减值准备。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　十二、你公司年报“财务报表项目注释”中“长期股权投资”部分显示，你公司联营企业掌合天下（北京）信息技术有限公司（以下简称“掌合天下”）的年初余额为2.33亿元，本年度该长期股权投资计提减值准备2.36亿元，年末账面余额为0，减值准备年末余额4.93亿元。

　　请你公司补充说明掌合天下的股权结构、其他主要股东及关联关系，并结合其2019年主要财务数据及经营状况，说明你公司对该长期股权投资计提减值的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。请你公司年审会计师核查并出具意见。

　　回复：

　　㈠掌合天下公司情况

　　1.股权结构及主要股东

　　截至2019年12月31日，掌合天下的股权结构、其他主要股东如下表：

　　公司2016年重组后，公司已向全国性城乡商品流通综合服务运营商转型，掌合天下当时是国内领先的快消品供应链电商平台，与公司的电子商务、酷铺业务有很高的契合度，公司通过控股子公司投资收购掌合天下是实现公司战略构建实体经销网、物流配送网、电子商务网三网合一的O2O运营体系的举措之一。因公司作为B2B快消品领域新的进入者，前期需要其依托创始人杨利祥所持优质资源，实现目标公司经营业绩，经各方沟通协商后达成对创始人股东杨利祥表决权及其他权利的特别规定。根据掌合天下公司章程，对股东会决议事项的表决做了特别规定，其中4项股东会议案（①审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案、②对发行公司债券作出决议、③公司主营业务的重组、拆分、转让、赠予或者基于某一项主营业务而投资成立独立的主体、④公司业务方向的重大变化或者进入其他与目前公司所从事业务不同的新业务）进行表决时同意通过该决议的股东中必须包含股东杨利祥。此外，掌合天下董事会成员5人，其中：杨利祥在持有掌合天下股权期间，为掌合天下永久董事，除非杨利祥本人自行要求更换、辞职或按协议约定解除职务；目前海南供销大集网络科技有限公司在掌合天下董事会成员中仅委派1名董事。股东杨利祥担任掌合天下总经理，根据掌合天下公司章程，杨利祥担任掌合天下总经理期间，董事会授权总经理有权独立自主决定公司日常运营事项。

　　综上，海南供销大集网络科技有限公司对掌合天下不构成实际控制，掌合天下仅是网络科技施加重大影响的参股公司。

　　2.关联关系

　　海南供销大集网络科技有限公司控股股东为供销大集集团股份有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。海航商业控股有限公司是供销大集集团股份有限公司控股股东，其实际控制人为海南省慈航公益基金会。海南供销大集网络科技有限公司，海航商业控股有限公司均为同一实际控制人控制下的企业。

　　其他股东方萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）实际控制人为王咏梅。萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）为掌合天下员工持股平台，实际控制人为杨利祥。杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东为杭州阿里创业投资有限公司。杨利祥、查九兰、宋梓瑜为自然人股东，为掌合天下创始团队成员。所以其他股东方与海南供销大集网络科技有限公司、海航商业控股有限公司及实际控制人无关联关系。

　　3. 掌合天下2019年主要财务数据及经营状况

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对掌合天下2019年度财务报表进行审计，并出具了编号为勤信审字【2020】第1260号审计报告，掌合天下2019年合并报表总资产6,972.02万元，负债为25,566.48万元，净资产为-18,594.46万元。2019年度合并主营业务收入325.16万元，净利润-2,079.83万元，2019年营业收入较上年同期下降97.50%，净利润较上年同期减亏69.77%。

　　掌合天下2019年主要经营数据如下：

　　2019年受行业竞争影响，掌合天下业务量较大程度下滑，原计划的“品、仓、店、网”一体化工作未能按照计划顺利开展，已连续2年净资产为负，且2019年平台交易规模和收入规模大幅下滑，持续亏损，公司基于对掌合天下的经营现状分析及对其持续经营的评估，并结合北京天健兴业资产评估有限公司2020年4月28日出具的天兴咨字（2020）第0062号《供销大集集团股份有限公司股权减值测试项目之掌合天下（北京）信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》的结果，对掌合天下长期股权投资计提减值，符合《企业会计准则第8号—资产减值》对该长期股权投资计提减值的合理性。

　　㈡会计师的核查程序及意见

　　1.核查程序

　　⑴复核中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的掌合天下（北京）信息技术有限公司2019年审计报告；

　　⑵根据掌合天下股权结构，落实了解掌合天下股东间的关联关系；

　　⑶获取公司管理层对股权价值估算的相关资料，复核公司管理层估算股权价值时评估方法、重要假设及关键参数；

　　⑷与公司管理层和治理层就计提减值准备的依据和结果进行充分的讨论；

　　⑸复核公司管理层关于长期投资减值准备的会计处理。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司对掌合天下长期股权投资计提减值准备是充分、适当，符合《企业会计准则第8号——资产减值》对该长期股权投资计提减值的合理性。

　　十三、你公司年报“财务报表项目注释”中“预付账款”、“应付账款”部分显示：

　　㈠你公司应付供应商货款期末余额19.56亿元，较去年末18.78亿元余额增加约4.16%；账龄为一年内的预付账款期末余额为4.27亿元，较去年末4.71亿元余额下降约9.56%。请结合你公司业务采购方式、发货安排、业务开展情况，补充说明在你公司2019年度营业成本同比下滑约67.98%的情形下，你公司应付供应商货款余额较去年增加、账龄为一年内的预付账款余额较去年仅下降9.56%的主要原因及相关重要明细，是否具有合理性；

　　回复：

　　公司2019年度营业成本42.67亿元同比下滑67.98%，较去年同期减少90.57亿元，主要因国内经济增速放缓，激烈竞争给公司商业批发零售业务带来较大冲击，批发业务大幅萎缩，该业务主要为现款销售业务，与应付账款、预付账款无直接对应关系。

　　公司应付供应商货款增幅约4.16%，主要原因系供销大集商超业务的采购主要以赊销方式进行，影响应付供应商货款期末余额的因素主要为与供应商商定的结算周期、付款时间以及年末完成采购尚未到结算期等，因素较为复杂，和营业成本的下降不具有直接对应关系。

　　账龄为一年内的预付账款降幅约9.51%，预付账款主要核算货款、工程款、土地出让金、预付卡、定金、预付费用等，公司账龄为一年以内的预付款项是根据合同约定支付的货款、年度管理费等款项，尚处于合同约定的正常的履约过程中，和营业成本不存在直接的对应关系。

　　综上所述，公司营业成本、应付账款和预付账款变动具有合理性。

　　㈡按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额3.9亿元，占预付款项年末余额合计数的76.45%，但你公司尚未列示披露相关情况。请你公司补充披露按预付对象归集的年末余额前五名预付款项的主要明细。

　　请你公司年审会计师核查并出具意见。

　　回复：

　　截至2019年12月31日，公司预付账款前五名明细：

　　单位：元

　　会计师的核查程序及意见：

　　㈠核查程序

　　我们对预付账款、应付账款获取了相关审计证据并执行如下审计程序：

　　1.了解和评价公司管理层采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.通过查询经销商的工商资料，询问公司相关人员，以确认业务上下游供应商及客户与公司是否存在关联关系，以及上下游供应商及客户之间是否存在关联关系；

　　3.执行细节测试检查与采购和销售确认相关的支持性文件，包括与供应商及客户签订的采购/销售合同及订单、验收单/货权转移单、运输单、发票，检查收付款记录；对于仓单类业务检查了仓储系统交易记录；

　　4.对年末重要的供应商期末余额及发生额实施了函证程序，对未回函款项实施替代程序；

　　5.对资产负债表日前后记录的营业成本，执行截止测试程序，评价供销大集营业成本是否被记录于恰当的会计期间；

　　6.对期后的结算情况进行检查核对。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们认为公司关于预付账款、应付账款变动的描述以及与营业成本波动的分析是恰当的。

　　十四、请你公司补充披露“财务报表项目注释”中“其他应收款”中余额为4.05亿元的往来款的主要明细、账龄为1至2年的0.94亿元应收股权款的基本情况、其他应收款按账龄列示的期初余额，“应付票据”中年末余额为4亿元的银行承兑汇票的基本情况，“其他应付款”中年末余额为7.83亿元往来款的主要明细，“关联方应收账款”中应收金海智造股份有限公司2.14亿元应收账款的基本情况。请你公司年审会计师核查并出具意见。

　　回复：

　　1.“其他应收款”中余额为4.05亿元的往来款的主要明细，如下表：

　　单位：元

　　2.“其他应收款”中账龄为1至2年的0.94亿元应收股权款的基本情况：

　　2018年6月15日经供销大集第九届董事会第十二次会议审议通过，同意公司下属子公司海南供销大集控股有限公司与哈尔滨品智投资有限公司（简称“哈尔滨品智”）签订股权转让协议，将其持有的黑龙江省新合作置业有限公司100%股权转让给哈尔滨品智，股权转让价为28.5亿元。股权转让协议约定签署协议后7个工作日内支付第一笔股权款7.125亿元、完成工商变更登记后7个工作日内支付第二笔股权款8.55亿元、完成工商变更登记后270个工作日内支付第三笔股权款7.125亿元、第三笔股权转让款支付后270个工作日内支付第四笔股权款5.7亿元，第三笔股权款已于2018年12月24日支付完毕，因此第四笔股权款应于2020年1月20日前支付完毕。截至2019年12月31日已累计收到哈尔滨品智股权转让款27.56亿元，尚余0.94亿元未收回；截至本回函日，上述0.94亿元应收股权款已收回0.26亿元，因交易对方资金紧张，暂未按照约定支付股权款，尚余0.68亿元未收回，公司正在积极催收该款项，争取早日回款。

　　3. 其他应收款期初余额按账龄列示：

　　4.“应付票据”中年末余额为4亿元的银行承兑汇票的基本情况

　　5.“其他应付款”中年末余额为7.83亿元往来款的主要明细，如下表：

　　单位：元

　　6.“关联方应收账款”中应收金海智造股份有限公司2.14亿元应收账款的基本情况：

　　单位：万元

　　会计师的核查程序及意见

　　㈠核查程序

　　针对企业上述说明，我们执行了如下程序：

　　1.与公司管理层沟通了解重大明细项目的其他应收款/其他应付款内容及性质，进行类别及账龄的分析，获取并查阅相关合同、抽样检查银行收/付款回单，从其他应收款/其他应付款明细表中选取有代表性的适量样本函证等；

　　2.查阅了公司与哈尔滨品智股权交易的董事会决议，获取《股权转让协议》、检查了各期收款记录及银行收款回单，对期末应收账款余额进行了函证；

　　3.获取并复核应付票据备查簿；获取并查阅了《商业汇票银行承兑协议》及相关《保证合同》、《抵押合同》；检查相关业务合同、发票、收货单据等资料；并对期末应付票据及其保证金余额进行了函证；

　　4.我们对应收账款执行的审计程序如本专项意见“问题十一”所述。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　十五、你公司年报“财务报表项目注释”中“十一、关联方及关联交易”部分显示：

　　回复：

　　㈠你公司本年度与关联方发生典当业务1.51亿元，请你公司补充说明上述业务的基本情况、该关联交易履行审批程序及信息披露义务的情况；

　　西安鼎盛典当有限责任公司是公司下属控股子公司，典当业务为其主营业务，其与关联方发生的典当业务作为公司2019年日常关联交易业务类别之一，《关于2019年日常关联交易预计的议案》由公司第九届董事会第十八次会议审议通过后提交公司2018年第五次临时股东大会审议通过，并及时履行了相关信息披露义务，详见公司2018年12月8日第九届董事会第十八次会议决议公告、关于2019年日常关联交易预计的公告，2018年12月28日2018年第五次临时股东大会决议公告。

　　2019年日常关联交易预计中公司日常关联典当、小额贷款、保理业务预计金额为528,900.00万元，实际发生金额为29,973.33万元，2019年度与关联方发生典当业务1.51亿元均在股东大会审议通过的2019年日常关联交易预计范围之内，且2019年度内与关联方发生典当业务均已在到期日收回。每笔具体业务情况如下表：

　　㈡你公司合并内关联方的部分担保已到期，请你公司补充说明是否仍需履行相关担保义务及其担保金额（如适用）、担保期限（如适用）

　　公司及公司控股子公司为共享社会资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，每年审议年度报告时，由董事会向股东大会提交《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。

　　2019年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，股东大会同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为102.2亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），授权公司及公司各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　2020年4月29日公司第九届董事会第三十一次会议、2020年6月11日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，股东大会同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为99.7亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），授权公司董事会定期办理与控股子公司全年额度内互保及互保调剂事项的具体议案的审议及签署相关文件，不再另行召开股东大会，不再逐笔形成股东大会决议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　目前公司与子公司之间已经到期的担保因主债权存续，仍需要履行担保义务，具体明细情况如下：

　　十六、2016年你公司重大资产重组时海航商控、海航集团、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）等出具了规范关联交易的承诺、保持你公司独立性的承诺。

　　你公司股东大会先后于2017年和2019年全部豁免了新合作集团在2016年重大资产重组中作出的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》，同时新合作集团“将继续根据供销大集的战略实施需要持续积极支持相关资源，服务于供销大集的长远发展，为全体股东实现共赢。”

　　㈠2019年报显示，2019年度你公司关联交易仍存在数量较多、发生频繁的情形，请你公司结合关联交易实际发生情况，补充说明相关承诺主体是否严格履行上述承诺、上市公司经营活动是否存在对关联方的重大依赖等；

　　回复：

　　公司关联交易分为日常关联交易和除日常关联交易外的其他关联交易，情况如下：

　　1.2019年日常关联交易发生情况

　　注：公司2019年度营业总收入5,829,365,358.72元，营业总成本6,710,126,705.70元。

　　2019年日常关联交易主要为公司与控股股东海航商控及其关联方、第二大股东新合作集团及其关联方的交易，主要是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩，如上表所示关联交易发生额占当年营业收入或营业成本的比例较低，不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。

　　2. 2019年其他关联交易发生情况

　　除日常关联交易之外，2019年其他关联交易主要为：公司在商贸流通领域继续发力，积极谋求战略转型，对货币资金仍有较大需求，关联方为公司及子公司贷款提供担保75.12亿元支持公司发展，不存在损害公司利益的情形；为公司战略布局及业务拓展需要，服务于中南地区供应链全链条业务、链接冷链物流运营资源、进一步发展东北地区潜在合作方，公司或子公司与关联方发生股权交易，2019年实施完成了购买湖南天玺90%股权、华宇仓储40%股权、长春赛德45%股权的交易，涉及金额6.41亿元。2019年其他关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性不受影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形公司，主要业务不会因其他关联交易而对关联方形成依赖。

　　海航商控、海航集团、新合作集团等承诺主体均严格遵守关联交易的承诺。在与上市公司的关联交易中均遵循市场原则进行；各承诺主体按照法律、法规、规章及上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在对涉及各承诺人进行关联交易的事项进行表决时，履行回避表决的义务。同时，各承诺主体遵守保持上市公司独立性的承诺，保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

　　㈡请具体说明新合作集团后续对你公司的支持措施和拟提供或注入的资源，你公司后续将如何发展本拟由新合作集团引入的经营网点、超市等业务；

　　新合作集团在履行为供销大集引入终端网点承诺的过程中，供销大集为落实配套物流配送网络未按期完成搭建，电商平台的建设未达预期，各业务的协同效应未能有效发挥,网点加盟难以形成吸引力,造成了加盟网点引入的难度。鉴于以上原因,供销大集股东大会先后于2017年和2019年全部豁免了《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》中的相关承诺义务。该承诺豁免后,新合作集团及其一致行动人继续对供销大集的业务发展提供支持，主要是：

　　1.在农产品流通领域，协调供销社系统内的相关资源，为供销大集提供农产品供应相关的支持与资源共享；

　　2.针对供销大集的物流建设项目，推进其与当地政府的沟通协调，取得当地政府的政策支持，并给予建设资金支持；

　　3.协助向金融机构申请优惠利率贷款，用于供销大集项目的专项资金支持。此外，新合作随时对供销大集开放新合作流通网络终端资源，后续将继续发挥国有企业的资源优势,为持续改善供销大集营商环境提供必要的支持。

　　目前，新合作集团正在与控股股东海航商控推进股份转让事宜，如果能够成为控股股东，将进一步加大对供销大集的业务支持，将更多优质资源注入供销大集，提升供销大集的盈利能力，更好的发挥大股东的支持和协同作用。

　　公司将加强整合农产品流通领域的资源，丰富线上平台商品、增强物流供应链服务能力。同时，公司利用大数据和品牌管理手段，发展社会终端网点合作，拓展更多的合作项目，提供更好的运营维护。

　　㈢请说明海航集团、海航商控、新合作集团是否仍存在与你公司同业竞争的情况，是否严格履行同业竞争承诺。

　　供销大集2016年重大资产重组中,为了解决新合作集团尚未注入上市公司的连锁超市类业务（涉及19家公司，其拥有直营店1400家左右，因规范运作、盈利水平等方面未达到注入上市公司的条件，故本次重大资产重组暂未注入）与上市公司之间可能出现的同业竞争问题，维护上市公司利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。截至2018年8月27日，新合作集团控制的存在同业竞争的19家连锁超市类业务公司均已处置（停业或转让第三方）,解决了与供销大集的同业竞争问题。目前新合作集团不存在与供销大集主营业务构成竞争的情形。

　　供销大集2016年重大资产重组中，海航集团、海航商控出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺》。湖南湘乐商贸有限公司已于2018年12月转让给第三方，解决了与供销大集的同业竞争问题。目前海航集团、海航商控及其控制的其他单位未经营任何与供销大集主营业务构成竞争的业务，并且一直严格履行同业竞争承诺。

　　十七、年报显示，你公司存在涉案金额约为10.12亿元的诉讼、仲裁案件，截至目前你公司未披露相关事项。请你公司核查是否存在《股票上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条规定的应披露未披露的重大诉讼事项，如是，请及时履行披露义务。

　　回复：

　　公司2019年期末归属于上市公司股东的净资产为298.90亿元，公司存在的涉案金额约为10.12亿元诉讼仲裁案件，主要是公司及合并报表范围子公司发生的诉讼事项；不存在涉及金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的应披露未披露的重大诉讼事项。

　　公司2019年发生的重大诉讼、仲裁事项中，不存在未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的应披露未披露的重大诉讼事项。

　　公司2019年发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算为10.15亿元，不存在达到《股票上市规则》 第11.1.1条、第11.1.2条的标准，应披露未披露的重大诉讼事项。

　　十八、你公司年报存在多处遗漏，包括但不限于未披露董事、监事和高级管理人员持股变动、内部控制重大缺陷的具体情况、审计报告关键审计事项部分内容，请你公司核查是否年报存在其他需补充或更正之处，并及时补充披露相关内容。

　　回复：

　　近年来，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票。本报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票。

　　关于内部控制重大缺陷的具体情况详见问题二、（三），在补充更新后的2019年年报中进行披露。

　　关于审计报告关键审计事项部分内容在与2019年年报全文同时披露的2019年审计报告完整进行了披露，但在2019年年报正文与2019年审计报告合并全文时由于操作失误，导致2019年年报全文中审计报告关键审计事项表格中“营业收入”下列示的单元格内容空缺。

　　经核查，除上述外，公司《2019年年度报告》有其他需补充更正之处，详见公司于今日披露的《2019年年报补充更正公告》（公告编号：2020-054），上述内容补充更新后的2019年年报全文详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二○二年七月二十五日