南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-075号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司于 2020年7月23日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”）（三方合称“认购方”）非公开发行股票。通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金分别于2020年7月23日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》。

　　一、发行对象的基本情况

　　1. 通用技术集团

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务

　　通用技术集团是在中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪器进出口集团公司、中国海外经济合作总公司4家原外经贸部直属企业基础上组建的国有独资公司，目前着力发展先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程承包三个核心主业，具体分为装备制造、新材料、检验检测认证、医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。

　　2. 国家制造业转型升级基金

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务

　　国家制造业转型升级基金由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域的成长期、成熟期企业开展战略投资。

　　3. 小米长江产业基金

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务

　　小米长江产业基金由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，上海信银海丝投资管理有限公司、武汉光谷产业投资有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）等作为有限合伙人共同出资设立，主要从事股权投资，投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台，专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级领域的优质项目。

　　二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　1. 协议签订主体及签订时间

　　（1）通用技术集团

　　甲方（发行人）：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　签订时间：2020年7月23日

　　（2）国家制造业转型升级基金

　　甲方（发行人）：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方（认购方）：国家制造业转型升级基金股份有限公司

　　签订时间：2020年7月23日

　　（3）小米长江产业基金

　　甲方（发行人）：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方（认购方）：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年7月23日

　　2. 非公开发行及认购方案

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经双方友好协商，本次非公开发行的股份发行价格等于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），确定为11.62元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　若发行人在定价基准日至审议本次非公开发行相关方案的股东大会召开日之间任何一交易日股票当日收盘价低于发行价格的80%（不含本数），认购方可要求发行人重新召开董事会，双方重新确定发行价格。

　　（2）发行数量

　　发行人本次新发行股份数量为86,058,500股，双方一致同意，通用技术集团本次认购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为34,423,400股（认购数量最终以乙方实际认购价款除以发行价格计算确定，下同），占发行人本次新发行股份数量的40%；国家制造业转型升级基金本次认购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为34,423,400股，占发行人本次新发行股份数量的40%；小米长江产业基金本次认购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为17,211,700股，占发行人本次新发行股份数量的20%。最终发行人本次新发行股份数量以中国证监会核准为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　（3）认购标的及认购金额、方式

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　通用技术集团认购价款为人民币399,999,908元，国家制造业转型升级基金认购价款为人民币399,999,908元，小米长江产业基金认购价款为人民币199,999,954元。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商；如认购方与发行人、其他发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，认购方最终认购的股份数量或认购金额按照发行人股东大会审议通过的发行方案中各发行对象的认购比例同比例进行调整。

　　（4）新发行股份的限售期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（5）新发行股份的上市地点：本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　（6）本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,770元，最终募集资金总额以中国证监会核准为准。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、深交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　（7）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　2. 缴款、验资及股份登记

　　发行人本次非公开发行取得中国证监会核准后，发行人、认购方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，认购方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户；除发行人出现拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易均价低于发行价格的80%（不含本数）（拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易总额÷拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易总量）的情况，投资者有权要求发行人不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外，认购方同意积极促成本次非公开发行，不以其他理由要求发行人不报送发行方案。如至本次非公开发行核准批文有效期届满之日，前述发行方案报送条件未能满足，认购方不承担缴款义务。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

　　3. 违约责任

　　协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　如协议因发行人股东大会未能审议通过协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准协议所约定的本次非公开发行方案自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

　　4. 协议的生效及终止

　　协议自双方盖章、且双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　(1)发行人股东大会审议批准协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　(2)中国证监会核准协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，协议双方书面一致同意的可解除协议。

　　协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准协议所约定的本次非公开发行方案，则协议自动终止。

　　三、《附条件生效的战略合作协议》的主要内容

　　1. 协议签订主体及签订时间

　　（1）通用技术集团

　　甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　签订时间：2020年7月23日

　　（2）国家制造业转型升级基金

　　甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司

　　签订时间：2020年7月23日

　　（3）小米长江产业基金

　　甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年7月23日

　　2. 战略合作的基础

　　（1）甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司，长期为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案，奠定了作为国产机器人行业的龙头地位，通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略，形成核心部件—工业机器人—机器人智能系统工程的全产业链竞争力，构建了从技术、成本到服务的全方位竞争优势。

　　（2）乙方具备的优势

　　① 通用技术集团

　　乙方是中央直接管理的国有重要骨干企业。着力发展先进制造与技术服务咨询、医药医疗健康、贸易与工程承包三个核心主业，具体分为装备制造、新材料、检验检测认证、医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。各主力子公司大多具有60多年的历史，资质齐全，品牌信誉卓著，在我国相关行业或细分领域发挥着重要骨干作用，长期以来为经济社会发展做出了重要贡献。

　　乙方作为战略投资者参与甲方定向增发，具备以下优势：

　　a. 先进制造领域产业基础

　　乙方先进制造板块拥有我国高端数控机床龙头企业、精密工量具行业的骨干企业和科研院所，拥有国家级汽车综合研发和检验检测机构，拥有我国纺织行业最大的综合性科研院所。乙方子公司在高端数控机床、汽车检验检测、纺织材料研发与生产领域均是国内龙头企业。尤其在高端数控机床领域，乙方已经具有中国高端数控机床近50%的产能规模，为工业机器人应用于高端装备制造的集成应用提供了广阔的应用空间。

　　b. 先进制造板块的研发能力

　　乙方依托39个国家、省部级研发机构(其中国家级机构10个，省市级机构29个)、7个博士后工作站，聚焦服务制造强国战略，近五年来承担国家科技重大专项、重点科技计划项目84项，获得国家级、省部级科技奖励88项。截至目前，拥有授权发明专利515件，攻克了一批行业共性技术、关键技术并推动实施产业化，修订了多项相关行业国际标准和国家标准，发挥了行业技术引领和支撑作用，形成了科技研发与产业化协同发展的良好局面。乙方先进制造板块的研发和产业化能力与甲方专注于关键核心部件自主研发理念高度一致，乙方对甲方的战略投资可以更好的服务国家制造强国战略。

　　c. 医药医疗健康市场的应用场景

　　乙方是国资委批准的以医疗健康为主业的3家中央企业之一。聚焦服务健康中国战略，业务领域涵盖医药工业、医药商业、医药进出口、医疗金融、医院投资建设运营、医疗技术服务、医疗信息化等领域，形成了较为完整的产业链。

　　医药工业拥有国内领先的化学原料药研发生产平台，特色化学药、现代中药研发生产平台，产品布局完善；医药商业拥有覆盖全国的配送、推广、分销一体化营销网络体系，在国内排名名列前茅；医药国际贸易始终保持着行业领先地位,营销网络覆盖全球主要新兴和发达国家医药市场，其中天然药物贸易业务实现种植、仓储、加工、销售全产业链发展；医疗服务业务积极承接国企、央企剥离的医疗机构，目前已承接整合医疗机构87家，运营床位2.13万张；集团还能够为医院客户提供集融资、设备、技术、培训为一体的综合医疗服务，拥有1000多家医院客户和60多家国际顶级医疗机构合作伙伴，已成为国内领先的大型综合医疗服务供应商。

　　乙方的医药工业生产和物流配送领域是工业机器人应用的重要应用场景。乙方的医疗服务尤其是近2万张床位的医院，可以为甲方的医疗康复机器人提供广阔的应用场景。

　　d. 全球市场开发和商务集成能力

　　乙方具有较强的国际市场开发能力、商务集成服务能力、全球资源整合能力、国际项目管理能力和风险管控能力，是国家重大技术装备引进的主渠道、“走出去”的主力军。60多年来为国家各行各业引进先进技术、成套设备累计3400多亿美元，其中，建国初期从前苏联引进的156项重点项目奠定了新中国的工业基础；大力实施“走出去”战略，深度参与“一带一路”建设，带动中国标准、中国技术、中国装备走向世界，在电力能源、轨道交通、基础设施等领域累计完成国际工程承包营业额110亿美元；与全球20多个国家和地区实施国际产能合作项目，涉及轻工纺织、化工建材、船舶等领域；拥有较强的国内外一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配送网络，与世界上100多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。

　　乙方的全球商务集成能力和全球商务网络，有助于甲方进行全球业务布局和提供服务支持。

　　e. 资金实力和长期持有的战略意愿

　　乙方在中央企业经营业绩考核中连续10年（2009-2018年）获A级。在美国《财富》杂志发布的2019年世界500强榜单中排名第485位。从2012年起连续8年进入ENR全球最大250家国际承包商榜单，2019年度名列第74位，在中国内地入围企业中排名第15位。

　　乙方具有雄厚的资金实力，并且对战略投资甲方，与甲方战略合作发展工业机器人及应用，具有长期战略意愿。

　　② 国家制造业转型升级基金

　　乙方是由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等多家股东发起设立，围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，促进关键技术产业化、工程化和应用化，推动国家制造业高质量发展的基金。

　　甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景，以及在2025年进入全球机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的投资理念和投资对象要求，乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，乙方作为战略投资者愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，并有权提名一名董事会观察员，列席董事会会议，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。乙方具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　此外，乙方能够给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；同时能给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。

　　③ 小米长江产业基金

　　乙方是由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（以下简称“管理人”）作为基金管理人发起设立的私募股权投资基金。本合伙企业成立于2017年12月，设立时小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）、湖北省长江经济带产业引导基金、武汉光谷产业投资有限公司作为基石投资人，目标规模120亿元人民币。本合伙企业是是XIAOMI CORPORATION（H股上市公司，股票代码1810.HK，以下简称“小米集团”）为实现从打造“新国货”到推动“新制造”战略目标，旨在未来助力中国先进制造业而成立的产业投资平台。本合伙企业主要投向中国优质制造业企业，专注挖掘细分行业具有发展潜力的投资标的。

　　小米科技是小米集团的境内经营实体。小米科技间接持有管理人80%的出资额。小米集团成立于2010年4月，是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业，2019年入选美国《财富》杂志世界500强排行榜，成为最年轻的世界500强企业。小米集团作为知名的创新型科技企业，和供应商、制造商等均有长期且良好的合作关系。

　　甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景，以及在2025年进入全球机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的投资理念和投资对象要求，乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，乙方作为战略投资者愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，并有权提名一名董事会观察员，列席董事会会议，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。乙方具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。此外，乙方能够给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。

　　（3）协同效应

　　① 通用技术集团

　　a. 先进制造领域的产业链协同

　　甲方的工业机器人与乙方的高端数控机床存在产品互动性。从市场需求端看，越来越多的制造企业基于用工成本和制造质量的考虑，对自动化单元和生产线的需求也明显增多，在这些集成解决方案中，机器人是主要需求对象，基于确定场景的机器人应用有助于与甲方在高端数控机床产品能力上实现共同提升。

　　乙方在工业控制领域自主可控操作系统的研发与甲方运动控制系统需求存在协同基础。乙方高端数控系统中对于关键零部件的需求与甲方核心产品可以形成明确的上下游采购关系。乙方在工业互联网领域积累的平台解决方案与甲方工业自动化领域形成的物联网结合可以形成更好的产业生态。利用甲方运动控制系统的技术积累和所掌握国际化技术研发资源共同开发我国具有自主知识产权的机床数控系统。

　　b. 医疗健康的行业应用

　　乙方在中国2万余张床位，以及遍布全国的近百家医疗机构可以为甲方医疗机器人与康复机器人产品开发与提供应用场景。

　　c. 全球市场的商务开发和集成

　　乙方拥有国际国内一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配送网络，与世界上100多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。这与甲方积极布局全球产业链高度吻合，乙方可以与甲方合作，提供业务拓展战略支撑和面向全球的商务协同。

　　② 国家制造业转型升级基金

　　乙方重点关注基础制造和新型制造、新材料、新一代信息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业，甲方所处的自动化核心部件和机器人领域是乙方的重要投资方向之一，甲方亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企业。乙方认可甲方在自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略规划，以及在相关基础制造工艺方面的带动作用，有意愿配合甲方开展技术升级和产业化提升。乙方将凭借自身在基金投资领域的专业优势，借助自身优质的资源整合能力，促进甲方与有协同效应的企业进行合作对接，促进甲方向“成为中国机器人的世界品牌”，在2025年进入全球机器人产业第一阵营的愿景迈进，以实现战略协同。

　　③ 小米长江产业基金

　　乙方的主要投资范围包括智能制造、工业自动化和机器人、先进装备和半导体等领域，甲方的主营业务自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器人集成应用的智能制造系统符合乙方的主要投资方向。通过此次战略合作，乙方可以协助甲方进一步加强与小米集团及产业链的合作，并且根据甲方的需要利用自身资源、发挥自身优势，提供专业支持，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动甲方战略发展规划的逐步实施。

　　3. 合作方式

　　（1）通用技术集团

　　① 市场拓展

　　双方可以在高端数控机床生产和使用过程的自动化需求进行深度开发，推出源于乙方行业特性的甲方产品解决方案。

　　在先进制造，纺织机械，医疗工业，医疗服务等领域，乙方将积极推动甲方在相关行业的应用，在同等价格、同等服务能力的前提下，乙方将积极推动选择甲方提供服务。

　　在国际国内市场的拓展方面，乙方将利用自身国际国内网络资源优势，为甲方拓展市场，服务主业，推动市场份额提升，特别是国际市场影响力提供战略资源支持。

　　② 产品开发合作

　　乙方在先进制造的核心领域，工业控制系统和工业互联网领域，与甲方可以开展联合产品开发，和针对特定应用市场的深度开发，优先将优势领域资源互相支持，支撑更快更好的产业化应用。

　　③ 信息共享

　　乙方将依托自身产业资源，与甲方在先进制造，工业互联网，工业软件底层技术等方面推动信息共享。

　　④ 定期会议

　　乙方将与甲方定期召开先进制造战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项。

　　⑤ 参与甲方经营管理的安排

　　本次非公开发行完成后，乙方将作为甲方股东，持有甲方34,423,400股股份，并依照相关法律法规及甲方公司章程的规定，参与甲方公司治理，参与甲方股东大会并表决意见，行使提案权、表决权等股东权利。

　　乙方可依照法律法规及甲方公司章程的规定与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，经甲方履行必要审议程序后担任甲方董事，甲方将尽力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。

　　乙方与其他认购方共同助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。

　　（2）国家制造业转型升级基金

　　① 公司治理

　　本次非公开发行完成后，乙方将作为甲方股东，持有甲方34,423,400股股份，并依照相关法律法规及甲方公司章程的规定，参与甲方公司治理，参与甲方股东大会并表决意见，行使提案权、表决权等股东权利。

　　乙方可依照法律法规及甲方公司章程的规定与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，乙方有权提名一名董事会观察员，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。

　　② 业务合作

　　甲方将进一步深化机器人核心软件、硬件的研发，扩大ESTUN自主品机器人的产业化应用，；乙方将以自动化核心部件和机器人产业链为重要投资方向之一，积极推动甲方与乙方相关产业股东及其他乙方投资及拟投资企业在合法合规的基础上开展联合研发、业务合作；乙方也将依托其优势资源，积极协助甲方开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。

　　（3）小米长江产业基金

　　① 公司治理

　　本次非公开发行完成后，乙方将作为甲方股东，持有甲方17,211,700股份，并依照相关法律法规及甲方公司章程的规定，参与甲方公司治理，参与甲方股东大会并表决意见，行使提案权、表决权等股东权利。

　　乙方可依照法律法规及甲方公司章程的规定与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，乙方有权提名一名董事会观察员，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。

　　② 业务合作

　　乙方将促使小米集团根据甲方的需要利用自身资源、发挥自身优势，提供专业支持，在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合作，有效推动甲方战略发展规划的逐步实施。此外，本合伙企业凭借出色的产业资源布局和投资并购能力，将协助甲方拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。

　　4. 合作领域和目标

　　（1）通用技术集团

　　乙方将围绕甲方的产品在高端数控机床行业的应用领域，医疗健康康复机器人等方向，结合自身产业链，加强与甲方的联合研发，协助提高甲方相关应用方向上的产品成熟优化，推动甲方业务发展。

　　双方将积极合作争取各方面资源和政策，促进甲方加快核心技术的应用转化和市场开发，通过市场拓展和产业延伸推动甲方业务规模扩大。

　　（2）国家制造业转型升级基金

　　乙方将围绕甲方技术和产品规划，结合自身在自动化核心部件和机器人产业链上的投资，在提高甲方经营管理、产品应用、产业链上下游合作等维度进行战略合作，共同推动甲方业务拓展。

　　双方将积极合作争取各方面资源和政策，促进甲方加快核心技术的研究开发、工程化和产业化，推动新技术、新模式应用，进一步发挥甲方对自动化核心部件和机器人领域的引领带动作用。

　　乙方将积极协助甲方创新盈利模式，支持甲方全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。

　　（3）小米长江产业基金

　　乙方将促使小米集团充分发挥其在3C电子、家电等研发及技术优势，为甲方提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台，双方可共同合作开发相关技术与产品，加强在产品研发方面的合作力度和技术交流，促进小米集团与甲方的资源互通。

　　乙方将利用行业内的产业资源布局和影响力，为甲方上游芯片、电子元件、功率器件、智能制造关键部件等业务协同提供支持，协助甲方进行资源嫁接及整合，促进甲方业务拓展，增强其核心竞争力。

　　乙方主要投资范围包括智能制造、工业自动化和机器人、先进装备和半导体等领域，是推动中国制造业转型升级的投资平台。小米集团拥有完整和成熟的产业链相关资源，乙方将促进小米集团利用行业内的上游工厂等合作伙伴资源，积极协助甲方有效拓展市场，实现双方的优势互补。

　　乙方将与甲方共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、与本次非公开发行其他认购方共同提名董事候选人等方式合理参与甲方运营管理，协助提高甲方运营管理能力。

　　5. 合作期限

　　（1）通用技术集团

　　合作期限为协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则协议自动延续十二个月。

　　（2）国家制造业转型升级基金

　　本次合作期限为三年，自本次非公开发行结束之日起算。合作期限届满后，经双方协商一致可以延长。

　　（3）小米长江产业基金

　　本次合作期限为三年，自本次非公开发行结束之日起算。合作期限届满前，经双方协商一致可以延长。

　　6. 拟认购股份数量与定价依据

　　拟认购股份数量与定价依据相关安排最终以《股份认购协议》约定为准。

　　7. 持股期限及未来退出安排

　　乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期满后，乙方将根据投资策略，结合甲方经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持计划。该等股份的转让和交易将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定执行。

　　8. 协议生效与终止

　　协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准《股份认购协议》；

　　（2）甲方董事会、股东大会批准协议；

　　（3）甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行相关的议案；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　出现以下任一情形时，协议终止：

　　（1）双方协商一致终止协议；

　　（2）协议签署18个月后约定的生效条件未能成就，致使协议无法生效且不能履行，一方可以书面方式单方面终止协议；

　　（3）《股份认购协议》未能生效或终止；

　　（4）双方在协议项下的义务均已履行完毕；

　　（5）协议履行过程中出现了不可抗力事件，一方依协议约定终止协议；

　　（6）国家有权机关作出了限制、禁止或废弃本次交易的禁令、法规、指令、裁决、命令等且已属终局不可上诉，或中国证监会对本次非公开发行方案的调整造成协议事实上无法得以履行，一方可以书面方式单方面终止协议；

　　（7）根据法律法规等相关规定应该终止协议的其他情形。

　　8. 违约责任

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的，均构成违约，应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施，如违约方的违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为给守约方遭受的损失承担赔偿责任。

　　本协议约定的生效条件未能成就或约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。

　　9. 不可抗力

　　协议所指“不可抗力”是指订立协议时无法预见、不可避免且无法克服的客观情况，该情况使任意一方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、政策及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

　　不可抗力事件发生后，受到不可抗力事件影响的一方满足下列条件，不视为违反协议：

　　（1）受到不可抗力事件影响的一方不能全部或部分履行协议项下的义务，是由于不可抗力事件造成的；

　　（2）受到不可抗力事件影响的一方应当在不可抗力事件发生后立即通知另一方，并在事件发生15日内向另一方提供相关材料和必要的证明，说明不可抗力的发生、本方受到的影响以及无法履行或迟延履行的情况；

　　（3）受到不可抗力事件影响的一方应当采取有效措施减少和避免损失的扩大。能够采取措施却未采取措施导致损失扩大的，应就扩大的损失承担违约责任。

　　因不可抗力事件发生造成无法全部或部分履行协议项下义务的，不视作违约，无须承担违约责任，受影响方在协议项下的义务中止。在不可抗力事件终止或影响消除后，双方应当继续履行协议项下的义务。但是，不可抗力事件发生前已经发生的违约行为不因不可抗力事件的发生而免除责任。

　　如果不可抗力事件使得继续履行协议已经成为不可能或继续履行协议已经失去了客观的现实基础，则任何一方可以向另一方发出书面通知要求终止协议。

　　四、董事会审议情况

　　2020年7月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行股票，并签订《附条件生效的战略合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1.公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3.公司与通用技术集团签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　　公司与国家制造业转型升级基金签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　　公司与小米长江产业基金签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　　4.公司与通用技术集团签订的《附条件生效的战略合作协议》；

　　公司与国家制造业转型升级基金签订的《附条件生效的战略合作协议》；

　　公司与小米长江产业基金签订的《附条件生效的战略合作协议》。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月24日