桐昆集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2020-071

　　债券代码：113020     债券简称：桐昆转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止目前，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2018年11月份公开发行38亿元可转换公司债券募投项目均已全部实施完毕，公司拟将可转债募投项目全部结项。

　　●公司拟将募集资金投资项目结项后的节余募集资金 21,570.21 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过。由于公司可转债募投项目已全部完成且节余募集资金占募集资金净额低于10%，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况和募集资金存放情况

　　经中国证券监督管理委员会2018年10月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632号）核准，桐昆股份于2018年11月19日公开发行了3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,800,000,000.00元，扣除发行费人民币23,283,018.85元后，实际募集资金净额人民币3,776,716,981.15元。上述募集资金已于2018年11月23日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　截止2020年7月22日，本公司及桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾差别化”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）的募集资金存放情况如下：

　　单位：万元人民币

　　[注]：截至2019年12月31日，嘉兴石化、恒优化纤以及本公司中国农业银行股份有限公司桐乡市支行募集资金均已使用完毕并注销专户。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目实施情况

　　截至2020年7月22日，公司募集资金投资项目实施情况如下：

　　单位：万元人民币

　　公司本次募集资金净额为人民币3,776,716,981.15元。截至2020年 7月22日，公司实际已累计使用募集资金360,521.57万元，节余募集资金21,570.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金163,453.75万元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。具体详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站发布的《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2018-088）。

　　三、募集资金节余的主要原因

　　1、在年产60万吨功能性差别化纤维项目（恒腾三期）实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、高效、节约的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。

　　2、年产60万吨功能性差别化纤维项目（恒腾三期）在建设过程中，部分公用工程及辅助设施依托恒腾公司一期、二期项目已建成的设施运行，节省了投资费用。

　　3、募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。

　　4、募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财务成本，公司将募集资金投资项目结项后的节余金额21,570.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。

　　五、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条及公司《募集资金管理办法（2018年修订）》第十八条之规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。2018年可转债募集资金净额约37.77亿元，本次节余募集资金占募集资金净额的比例约为5.71%，故本议案无需提交股东大会审议。

　　六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司可转债募投项目已全部实施完毕，公司将募集资金投资项目结项后的节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则，该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法（2018年修订）》等相关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法（2018年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司关于本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司募投项目均已建设完毕，达到预期可使用状态，公司将节余募集资金永久补充流动资金将避免募集资金闲置，有利于调节公司资金结构，提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对募集资金投资项目专户销户并将节余资金永久补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2020年7月25日