尚纬股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告（上接C44版）

　　（上接C44版）

　　(一)了解和评价公司与固定资产相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)对固定资产进行了实地监盘，检查固定资产运行使用状态，并形成监盘报告。

　　(三)对各生产线对应产品销售情况进行了检查。

　　(四)对新购置的固定资产，检查公司相关决策文件，资产购置合同，资产入账相关的原始凭证。

　　(五)检查固定资产的所有权或控制权，对相关资产的权利证书原件进行核对检查。

　　(六)复核公司本期折旧费用的计提和分配是否准确。

　　(七)获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对公司固定资产期末是否存在减值迹象进行判断分析。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题11. 关于在建工程。报告期末，公司在建工程账面余额为8689.50万元。其中，重要在建工程项目本期增加金额5398.45万元，其中待安装设备增加本期增加金额4870.57万元，转入固定资产金额3606.43万元。此外，公司多个在建工程项目无新增投入进展，未披露预算数、累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司补充披露：(1)上述项目相关信息，结合在建工程进度、停工情况等，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备的情形；(2)待安装设备的具体内容、发生原因及相关会计处理。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、上述项目相关信息，结合在建工程进度、停工情况等，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备的情形。

　　1、报告期末公司在建工程进度情况

　　2、主要项目停工情况

　　（1） 四川2号综合楼为集员工住宿、外来人员接待及日常办公于一体的综合性用楼，与四川1号综合楼用途一致，近两年公司正处于业务增长期，公司员工亦在增长，基于需求1号综合楼已于2019年装修投入使用并转入固定资产。1号综合楼的投入使用，可以缓解公司的基本需求。为将资金更多投向于生产经营，2号综合楼暂不装修，目前该工程的建设状态仅为主体结构竣工。但随着公司规模的日渐壮大，后续亦将进行装修并投入使用。

　　（2） 安徽1号综合楼为研发楼，2号综合楼为保安楼，已于2012年投入使用并转入固定资产；3号综合楼为集体员工住宿和外来人员接待，部分分别已于2012年、2018年装修投入使用并转入固定资产，现余一些收尾工程，计划于2020年6月前完工并转入固定资产；4、5号综合楼为集体员工住宿和外来人员接待，与3号楼用途一致，3号综合楼目前已基本满足需要，近两年公司正处于业务增长期，公司员工亦在增长，后期随着公司规模的日渐壮大，后续将陆续进行装修并投入使用；6号综合楼为专家楼，公司为将资金更多投向于生产经营，目前暂不装修，目前该工程的建设状态仅为主体结构竣工。但随着公司规模的日渐壮大，后续亦将进行装修并投入使用。

　　（3） 安徽零星工程主要系厂区道路工程，必要路段已进行投入，该部分预计2020年6月完工转固。公司为将资金用于必要生产经营用途，剩余路段据后续经营情况再行确定投入安排。

　　3、上述项目的工程状态为暂时性停工，公司有复建计划，具体实施时间依据公司现金流周转宽松时而定。由于几项工程都未达到预定可使用状态，因此，工程项目不符合转固条件。另一方面，公司已建成的工程中，由于主体框架建成时间较早，近年来随着施工建造成本的上升，公司已建成的构筑物造价成本明显高于重建成本。并且，公司复建计划中，并未存在变更或修改原有设计，目前已完工的主体工程在复建时没有拆除计划。因此，公司账面归集的在建工程余额价值未存在减值情形。

　　二、待安装设备的具体内容、发生原因及相关会计处理。

　　1、公司待安装设备的具体内容、发生原因

　　2、公司对于待安装设备相关账务处理：

　　（1）设备到货后按合同不含税金额暂估在建工程，后期发票到后对暂估红冲并按发票金额入账；若发票和到货在同一月份则按发票金额入账。

　　（2）待设备安装并经调试符合合同技术要求，达到预定可使用状态后，由设备部门提请验收流程，财务据验收报告将设备由在建工程转入固定资产。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)了解和评价公司与在建工程相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)对在建工程执行了实地监盘程序，现场观察工程建设及完工进度情况。

　　(三)检查与工程项目相关的可行性研究报告，与施工方的工程结算报告。

　　(四)检查了与工程相关的施工合同，工程入账的结算报告及相关原始凭证。

　　(五)检查了在建工程验收报告，试运行相关记录，判断公司转固时点是否合理。

　　(六)检查了与工程支出相关的银行流水。

　　(七)获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对公司在建工程期末是否存在减值迹象进行判断分析。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题12. 关于资产受限。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计7.91亿元，较上年同期增长83.95%，占总资产的26.91%。主要为固定资产4.16亿元、货币资金1.69亿元、无形资产6050.19万元、应收款项融资9173.74万元、投资性房地产1058.31万元、在建工程4330.92万元，受限原因主要为银行承兑汇票、保函保证金及抵押借款。请公司补充披露本报告期内受限资产大幅增加的原因及相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、补充披露本报告期内受限资产大幅增加的原因

　　公司受限资产情况如下：

　　单位：万元

　　公司各类别受限资产变动的主要原因如下：

　　1、 受限货币资金

　　上表中的占比为各类受限货币资金占当期期末货币资金余额的比例，2019年末、2018年末货币资金余额分别为37,980.34万元、13,881.36万元。

　　2019年末受限货币资金较2018年末增幅较大的主要为银行承兑汇票保证金、期货保证金与履约保函保证金。其中，银行承兑汇票保证金主要系公司在2019年新增了开立承兑汇票业务，办理该业务需要存入一定比例的保证金，导致受限货币资金增加，而2018年公司无该项业务；期货保证金与履约保函保证金增加主要系公司2019年业务规模增加，导致期货的锁铜保证金与保函保证金支出增加。

　　2、应收款项融资

　　2019年末较2018年末应收款项融资增加9173.74万元，主要系公司2019年新增了用低风险票据质押开立承兑汇票业务，质押后票据受限，而2018年公司无该项业务。

　　3)其他受限资产

　　固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产变动，主要系公司在2019年新增银行授信而增加了相应的抵押物。具体明细如下：

　　新增机器设备受限资产中，有897.02万元为公司2019年在峨眉农商行新增授信2000万元而提供的抵押物。剩余新增受限的机器设备、在建工程与投资性房地产均为公司在兴业银行乐山分行新增的抵押物。2019年公司在兴业银行的授信在2018年的基础上新增2亿元，公司以自身资产提供抵押，同时由部分股东提供连带责任担保。

　　综上，公司2019年较2018年受限资产增加36,064.27万元，均与公司日常经营活动相关。

　　二、相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况

　　1、受限货币资金情况

　　单位：万元

　　2、应收款项融资

　　单位：万元

　　3、受限长期资产情况

　　单位：万元

　　注：因表中受限资产涉及多笔抵押借款，因此受限期限不同。

　　三、是否存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形

　　公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式的变化、营收规模扩大相关，均为经营所需。公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)检查了银行承兑协议等致使货币资金受限的合同、票据质押合同、各类银行抵押贷款合同及最高额抵押合同等。

　　(二)检查了相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否履行。

　　(三)对相关资金流水进行了核查，重点关注资金是否流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有关联关系方。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题13. 关于投资活动现金流。近三年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，本报告期末-0.94亿元，其中投资活动现金流入2.56亿元，投资活动现金流出3.5亿元。对外投资支付的现金为2.78亿元，同比增加55.73%。请公司结合投资活动现金流支出的具体流向、用途、收益情况等，说明公司投资活动产生的现金流量净额持续为负及本年度对外投资支付的现金大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、请公司结合投资活动现金流支出的具体流向、用途、收益情况等，说明公司投资活动产生的现金流量净额持续为负及本年度对外投资支付的现金大幅增加的原因及合理性

　　2017-2019年，公司投资活动产生的现金流量项目如下：

　　单位：万元

　　收回投资收到的现金和投资支付的现金金额较大主要系公司现金管理中的投资理财行为，其中2017-2018年主要为利用闲置资金进行国债逆回购，2019年主要为利用闲置资金购买银行可随时赎回的现金管理产品。近三年的投资理财及现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　2019年差额系子公司安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）使用闲置资金购买理财产品1,990.00万元。

　　近三年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数主要系技改发生的固定资产等购建活动，增长的营收采购主材过程中开展的套期保值业务缴纳的保证金增量额以及其他投资活动，具体如下：

　　1、2017年度

　　2017年投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系2017年购建铝大拉生产线等固定资产，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金676.17万元。

　　2、2018年度

　　2018年投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：

　　（1）公司2018年开展套期保值业务，支付套期保值保证金1,702.08元，导致支付其他与投资活动有关的现金1,702.08元。

　　（2）投资支付的现金大于收回投资收到的现金，除现金管理的投入与赎回之外的差额主要为公司投资子公司支付投资款所致。

　　3、2019年度

　　2019年投资活动产生的现金流量净额为负且大幅增加，主要原因系：

　　（1）随着营收规模扩大，原材料铜的套期保值需求增加，支付套期保值保证金2,331.34万元，导致支付其他与投资活动有关的现金2,331.34万元。

　　（2）2019年购建BTTZ-II型生产线、智能轧纹生产线、挤铜机等固定资产，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金支付4,833.26万元。

　　（3）子公司安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）使用闲置资金购买理财产品1,990.00万元，公司本期增加对联营合营企业的投资403.00万元，导致投资支付的现金较收回投资收到的现金大2,393.00万元。

　　综上，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负及本年度对外投资支付的现金大幅增加原因合理。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)对公司投资活动相关现金流情况执行了分析性程序。

　　(二)检查了公司近三年的国债逆回购及现金管理等活动的银行回单、产品协议书等原始单据。

　　(三)检查了公司用于支付固定资产、在建工程等投资活动的银行流水。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题14. 关于研发投入。年报显示，公司本年度研发投入总额8079.01万元，同比增长 145.38%，主要为职工薪酬费用增加。研发投入全额计入当期损益。报告期末，公司研发人员158人，同期减少154人。请结合公司研发费用的具体构成、对应的研发项目及进展、产生收益情况、研发人员大幅减少等情况，补充说明报告期内研发费用尤其是研发人员职工薪酬上升的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、研发人员数量大幅下降原因

　　公司2018 年年度报告中披露研发人员数量为342人，2019年年度报告中披露研发人员数量为158人。2019年度研发人员数量较2018年度大幅下降184人，原因系2018年年度报告中研发人员数量披露有误，公司误将技术人员的数量作为研发人员数量进行了披露。

　　公司将对2018年研发人员数量进行更正披露，更正后情况如下：

　　单位：人

　　由上表可知，更正后，公司2018年研发人员数量为112人，2019年较2018年增加46人。

　　二、报告期内研发费用上升的原因及合理性

　　2019年度、2018年度公司主要研发项目对比如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2019年研发费用较2018年度增长4,786.56万元，主要原因系公司加大研发投入，2019年度新增无卤低烟高阻燃安全电缆、第三代核电站用电缆及材料研发、高阻燃低释放B1电缆、皱纹铝套径向阻水低压电力电缆等研发项目，同时高压超高压电缆、光伏电缆项目等研发项目费用增加。

　　2019年研发项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、报告期内研发人员工资上升的原因及合理性

　　公司以研发人员实际投入到研发项目中的工时为基础，将研发人员薪酬分摊后计入研发费用。具体情况如下：

　　单位：元

　　由上表可知，2019年较2018年，公司研发人员人均工资相对稳定，研发费用中职工薪酬上升的主要原因系随着研发项目增多、研发人员增加所致。研发项目数量、研发人员数量、研发费用中的职工薪酬同向增加，具有合理性。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)获取公司研发费用明细表、员工花名册等清单进行核对。

　　(二)获取研发项目研发计划、预算、相关审批、立项文件等文件进行检查。

　　(三)抽取部分研发支出的原始入账凭证进行检查，核对公司相关研发支出的固定资产清单。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题15.关于公司治理。2018年6月27日，公司公告原控股股东、实际控制人李广元分别向李广胜及盛业武协议转让其19.99%、28.71%股份。股份转让完成后，李广胜将持有公司29.99%股权，盛业武将持有公司28.71%股份，公司控股股东及实际控制人变更为李广胜，财务顾问对此也发表了核查意见。截至2019年12月18日，上述协议转让并未实施，公司披露进展公告称，将在取得所需授权公证手续后6个月内完成全部转让手续。2020年4月3日，公司公告原控股股东李广元与李广胜协议转让完成，控股股东及实际控制人变更为李广胜。请公司向股东核实并补充披露：（1）目前股权转让进展情况，李广元与盛业武之间的股权转让是否存在重大障碍，前后相关信息披露是否一致；（2）结合持有表决权情况、董事会安排、股权结构变化、重大经营决策主导等，论证认定李广胜为公司控股股东和实际控制人的依据，说明李广胜与盛业武之间是否存在一致行动关系或其他安排。请时任财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、目前股权转让进展情况，李广元与盛业武之间的股权转让是否存在重大障碍，前后相关信息披露是否一致

　　1、李广元与李广胜之间的股权转让已于2020年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记，过户完成后李广胜合计持有公司155,949,500股股份（占公司总股本29.9958%），公司控股股东及实际控制人由李广元变更为李广胜。由此，李广元与李广胜之间股权转让的相关手续已办理完毕。

　　2、就李广元与盛业武之间的股权转让进展情况以及是否存在重大障碍等事项，公司分别向李广元和盛业武发函问询。截至目前，李广元与盛业武之间的股权转让尚未办理过户手续。近日，盛业武拟减少受让的股票数量，经与李广元沟通，决定终止《股份转让协议之二（6%）》的履行，其他四份《股份转让协议》将继续履行，盛业武受让李广元股权比例调整为21.9944%。由于近期新冠肺炎疫情以及监狱封闭管理等因素，各方正在努力推进上述股权转让调整涉及的委托授权变更的公证手续。除上述事项外，李广元与盛业武之间的股权转让受让股权目前未出现重大障碍的情形。

　　经公司核查本次股权转让以来的历次信息披露文件，公司就本次股权转让前后相关信息披露均一致。针对盛业武拟终止受让李广元6%股权之事宜，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、结合持有表决权情况、董事会安排、股权结构变化、重大经营决策主导等，论证认定李广胜为公司控股股东和实际控制人的依据，说明李广胜与盛业武之间是否存在一致行动关系或其他安排

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月1日出具的《过户登记确认书》，李广元协议转让给李广胜103,949,000股股份（占公司总股本19.99%）的过户登记手续办理完毕，本次协议转让完成后，李广胜持有公司155,949,500股股份（占公司总股本29.9958%），公司实际控制人变更为李广胜。认定李广胜为公司实际控制人的主要理由如下：

　　1、表决权方面、股权结构方面

　　李广胜现持有公司155,949,500股股份（占公司总股本的29.9958%），系公司第一大股东。

　　本次股份转让完成后，盛业武成为公司第二大股东，持有公司118,100,200股股份（占上市公司总股本的22.7157%）。盛业武于2018年6月20日出具《不谋求四川明星电缆股份有限公司控制权的承诺》，具体如下：“1、股份转让协议签署生效后，本人不会以任何方式增持（包括本人及其一致行动人、关联方增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。2、自股权转让协议签署生效后在本人担任上市公司股东期间，本人及关联方（如有）提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。”

　　结合上述承诺，李广胜作为公司第一大股东，能够对上市公司股东大会决议构成重大影响。

　　2、董事会构成方面、重大经营决策主导方面

　　李广胜于2015年7月31日经公司股东大会审议并当选为公司董事，2015年8月1日当选为公司董事长。2017年9月28日，因上市公司董事会、监事会换届选举，经上市公司股东大会审议，李广胜继续当选为公司董事，并于新一届董事会上继续当选为公司董事长，并任职至今。

　　2020年4月1日，本次股份转让完成后，李广胜合计持有公司155,949,500股股份（占公司总股本的29.9958%），根据李广胜的说明，考虑公司日常经营的持续稳定发展以及对公司现有董事成员的认可，暂不对上市公司董事会成员进行调整。

　　本次股份转让完成后，盛业武将成为公司第二大股东，其已承诺不谋求上市公司控制权，其提名的董事人选不超过董事会成员总数的三分之一。李广胜作为公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事会多数成员的选举，进而对上市公司董事会的决议形成重大影响。

　　同时，根据公司董事会出具的说明，李广胜作为上市公司董事长，依照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定，履行董事和董事长职责，能够主导上市公司董事会日常经营，对上市公司重大经营决策等各方面具有较大影响。

　　综上，公司认为，李广胜作为公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事人选的选举，进而对上市公司董事会的决议形成重大影响，李广胜作为上市公司董事长能够主导上市公司重大经营决策，李广胜应认定为公司控股股东和实际控制人。

　　3、经向李广胜、盛业武问询并取得二人回复，其二人不存在一致行动关系和其他安排。

　　三、财务顾问意见

　　财务顾问国元证券查阅了有关李广元与李广胜、盛业武股权转让的历次公告文件、取得了盛业武关于本次问询函相关问题的问询回复；取得了李广胜和盛业武关于一致行动关系的说明；取得了公司董事会关于李广胜对公司经营决策影响的说明。

　　国元证券认为：根据盛业武的问询回复内容以及本次股权转让涉及的历次公告文件内容，此次股权转让正在进行中，经盛业武和李广元沟通，盛业武决定终止《股份转让协议之二（6%）》的履行，其他四份《股份转让协议》将继续履行，盛业武受让李广元股权比例调整为21.9944%。除此之外，李广元与盛业武之间的股权转让未出现重大障碍，前后相关信息披露一致；李广胜作为公司第一大股东，通过其持有的表决权股份能够对公司经营决策、董事会安排产生重大影响，为公司实际控制人；李广胜与盛业武之间不存在一致行动关系或其他安排。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司

　　2020年7月26日