江苏爱康科技股份有限公司 关于资产交易及关联交易事项的进展公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房

　　（一）交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日召开的第四届董事会第七次临时会议及2019年11月4日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟向苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“薄膜新材料”）购买土地厂房资产。详见2019年10月24日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-152）。

　　之后交易方案发生调整，交易对方薄膜新材料拟分立为苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“新薄膜新材料”）和苏州科聚新材料有限公司（以下简称“科聚新材料”），科聚新材料仅承接土地、厂房资产，不承接任何其他资产、负债。原标的土地厂房除位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地外其余由科聚新材料持有，即“标的土地厂房”为行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2，总建筑面积44,481.58平方米，总土地面积70,128.36平方米。交易方案由直接收购资产，变更为收购科聚新材料100%的股权，且标的资产扣除位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地（评估值为13,258,602.5元）。交易对价扣除前述地块评估值，变更为232,901,397.5元。详见2020年2月21日披露的《关于收购资产的进展公告》（公告编号：2020-024）。

　　（二）交易进展

　　截至目前，科聚新材料已由张家港市行政审批局核准完成设立登记，出具营业执照。考虑到科聚新材料的大股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）正在进行重整，为使股权转让顺利完成，现交易标的科聚新材料拟再次分立为苏州科聚新材料有限公司（以下简称“新科聚”）和另外一家有限公司（暂未命名，最终名称以工商登记注册为准），新科聚仅承接土地、厂房资产，对苏州爱康光电的其他应付款221,544,000元，不承接任何其他资产、负债。“现标的土地厂房”为行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2，总建筑面积44,481.58平方米，总土地面积70,128.36平方米。该方案尚需取得爱康实业重组管理人同意。

　　本次交易方案变更为收购再次分立后的新科聚100%的股权，本次交易作价变更为以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《苏州爱康薄膜新材料有限公司拟分立苏州科聚新材料有限公司涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司部分房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第B16-0013号）的评估值为作价依据，标的资产作价232,440,641元。与前次交易方案相比，本次交易对应的资产不发生变化、交易对价比前次交易减少了460,756.5元。公司全资子公司苏州爱康光电拟与交易对方江苏爱康实业集团有限公司、农银国际、吴思远女士签署《股权转让协议》。截至目前，科聚新材料再次分立手续正在办理中。

　　（三）风险提示

　　1、再次分立的方案存在不被爱康实业重组管理人同意的风险。

　　2、公司已经根据协议为该笔交易支付了对价221,544,000元，但资产尚未完成交割。本次交易存在交易资产变更手续办理时间长、科聚新材料分立公示期长，导致工商变更手续等待时间较长等风险。

　　二、出售南通金属剩余49%股权

　　（一）交易概述

　　南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”）原为公司的全资子公司，2019年公司将南通金属51%股权转让给江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”），骏浩金属成为南通金属的控股股东，详见2019年3月28日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。《股权转让协议》（以下简称“原股转协议”）于2019年5月20日正式签署，出售南通金属51%股权的交易于2019年5月30日交割完成，详见2019年6月1日披露的《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。

　　2020年6月9日公司召开了第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》。公司拟调整原股转协议内容，与骏浩金属重新签订《南通爱康金属科技有限公司49%股权之股权转让协议书》，一次性转让剩余的南通金属49%的股权予骏浩金属。详见2020年6月11日披露的《关于出售南通金属剩余股权的公告》（公告编号：2020-087）。

　　（二）交易进展

　　截止目前，《南通爱康金属科技有限公司49%股权之股权转让协议书》尚未签署。经了解，因本次交易受让方骏浩金属经营情况受疫情影响较大，股转资金正在筹措中。经协商，公司推迟了《南通爱康金属科技有限公司49%股权之股权转让协议书》的签订。

　　（三）风险提示

　　1、南通金属剩余股权出售因受让方支付能力不足而受限，存在交易取消的风险。

　　2、南通金属存在尚未支付给公司的其他应付款余额为20,294.76万元，根据南通金属分期偿还的承诺，以及目前南通金属的偿付能力，公司存在无法及时回收款项的风险。

　　三、能源工程以资抵债

　　（一）交易概述

　　公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》，参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计7,544.39万元。本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家电站项目公司100%股权评估值合计4,610万元（以实际出具的评估报告的评估值为准），较净资产折价2,934.39万元。本次交易股权转让款为4,610万元，标的公司与能源工程往来款为19,881.95万元，合计抵消能源工程对公司及子公司欠款24,491.95万元，本次交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。详见2020年4月25日披露的《关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2020-048）。

　　（二）交易进展

　　截止目前，能源工程拟以资抵债的正式协议尚未签订，国家电投集团福建新能源有限公司（以下简称“国电投”）拟向能源工程购买固镇爱康100%股权，国电投将向能源工程分期支付固镇爱康的股转对价及固镇爱康对能源工程的往来欠款。固镇爱康不再以其股权及往来款抵债，交易方案变更为能源工程收到国电投股转款及往来款直接抵债，其余三个电站抵债方式不变。

　　（三）风险提示

　　1、本次交易尚需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实施，存在无法获得审批通过的风险。

　　公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年七月二十五日