广东塔牌集团股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告

　　证券代码：002233             证券简称：塔牌集团             公告编号：2020-053

　　广东塔牌集团股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日、2019年4月2日分别召开第四届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划〉的议案》。具体内容详见公司发布的相关公告。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关规定，现将公司第二期员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本期员工持股计划的股票来源及数量

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。

　　1、公司于2019年8月21日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年9月6日召开的2019年第三次临时股东大会逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司决定使用不超过16,000万元（含）且不少于8,000万元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的A股股份，回购股份价格不超过11.7元/股（因实施2019年半年度权益分派，回购股份价格由原“不超过12元/股”调整至“不超过11.7元/股”），回购的期限自股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。公司于2019年9月10日披露了《回购报告书》。截至2020年3月5日，公司本次股份回购期限届满，在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份13,829,879股，占公司总股本的1.16%，最高成交价为11.3元/股，最低成交价为9.5元/股，支付的总金额为137,181,455.79元（含交易费用）。

　　2、公司于2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划，回购资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），回购股份价格不超过13.95元/股（含）【因实施2019年年度权益分派，回购股份价格由原“不超过14.5元/股（含）”调整至“不超过13.95元/股（含）”】，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司于2020年3月20日披露了《回购报告书》。截至2020年7月21日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,048,990股，占公司总股本的0.76%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.76元/股，支付的总金额为109,020,439.02元（含交易费用）。

　　截至2020年7月21日，公司股票回购专用证券账户上持有公司股票合计22,878,869股，占公司总股本1.92%。公司用于本期员工持股计划的回购股份为19,004,900股，均来自上述两轮回购。

　　二、本次员工持股计划的股份过户情况

　　本次员工持股计划实际认购资金总额为102,246,362元，资金来源为2019年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）。本期员工持股计划不存在相关方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等，员工实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额不存在差异。

　　2020年7月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票1,900.49万股已于2020年7月22日以非交易过户形式过户至公司开立的“广东塔牌集团股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，占公司总股本的1.59%，过户价格为5.38元/股。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定，第二期员工持股计划基本存续期为60个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

　　三、本次员工持股计划的关联关系及一致行动的认定

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、第二期员工持股计划的持有人钟朝晖、钟剑威、赖宏飞、何坤皇、李斌、陈毓沾、钟媛、陈晨科、徐政雄、曾皓平、丘增海、刘延东作为公司现任董事、监事或高级管理人员，与第二期员工持股计划存在关联关系。上述参与对象同时参与了第一期员工持股计划，第一期员工持股计划与第二期员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，第二期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　3、本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员。第二期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　4、第一期员工持股计划与第二期员工持股计划管理委员会委员均为钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生，两期员工持股计划管理委员会委员成员一致，第一期员工持股计划与第二期员工持股计划构成一致行动关系，权益将合并计算。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　本期员工持股计划按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　第二期员工持股计划受让标的股票1,900.49万股，受让价格为5.38元/股，受让价格与权益工具授予日公允价值的差额部分计入相关成本或费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为11,802.04万元，则2020年至2021年本期员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

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　　说明：上述对公司经营成果的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本期员工持股计划相关成本费用的摊销对今明两年的净利润有所影响，但从员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本期员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日