岭南生态文旅股份有限公司
关于签署《战略框架合作协议》暨关联交易的公告

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2020－105

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于签署《战略框架合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的战略框架合作协议为双方合作意愿和基本原则的意向性约定，是双方就战略合作事项达成的方向性共识，具体合作安排以各方正式签署的项目合作协议为准。

　　2、在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作框架协议不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　一、关联交易概述

　　为进一步促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“生态环境+文化旅游”两大产业的蓬勃发展，公司拟与东莞民营投资集团有限公司（以下简称“莞民投集团”）签订《战略框架合作协议》，双方拟在广东省范围内开展包括文化旅游、文化展示运营、都市田园、园林景观、市政工程、生态环境治理等相关领域的项目合作。

　　公司控股股东、董事长尹洪卫系莞民投集团法人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，莞民投集团为公司关联方，本次与莞民投集团签订《战略框架合作协议》构成关联交易。

　　本次框架协议的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并经公司2020年7月27日召开的第四届董事会第二十次次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：东莞民营投资集团有限公司

　　法定代表人：尹洪卫

　　注册资本：1,000,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91441900MA4WQ2XC93

　　企业地址：东莞市东城街道鸿福东路2号29楼

　　经营范围：股权投资、项目投资、物业投资、实业投资；商务信息咨询、投资咨询；物业租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东结构：

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　　莞民投集团成立于2017年6月21日，注册成立以来在东莞市委市政府高度重视和大力支持下，作为东莞最高规格、最具代表性、最具实力的民营经济抱团合作平台，莞民投集团旨在引领和聚集民营资本，紧跟国家“一带一路”战略和粤港澳大湾区重要部署，走具有东莞产业特色的创新之路，助力东莞经济发展，助推企业转型升级，助促莞商莞企成长。

　　关联关系：公司控股股东、董事长尹洪卫系莞民投集团法人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，莞民投集团为公司关联方，本次与莞民投集团签订《战略框架合作协议》构成关联交易。

　　经查询中国执行公开网，莞民投集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与莞民投集团签署具体合作协议时，双方将遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、协议主要内容

　　（一） 合作内容

　　1.1 甲方与乙方拟在广东省范围内开展在包括健康养生养老、文化旅游、文化展示运营、都市田园、园林景观、市政工程、生态环境治理等相关领域项目合作，为广东区域市场提供有科技元素、有文化内涵、有生态环境、有体验的更多精细化、差异化宜旅、宜居、宜养产品，积极推进包括但不限于项目投资拓展、施工建设以及合作运营等方面的合作。

　　1.2 双方同意共同开展广东范围内全域旅游、生态建设和健康养生相关项目的投资拓展，寻求双方优势互补的优质项目进行合作。

　　（二）合作模式

　　2.1各方建立高层定期或不定期会晤和经常性磋商机制，及时协调解决项目有关问题，推动合作关系不断深化和发展。

　　2.2 各方建立信息通报制度，及时通报合作项目推进情况，反馈合作项目建设中的有关问题。

　　（三）双方同意及承诺

　　3.1 本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主权，以各自的名义经营并对外承担责任。

　　3.2 双方之间不存在任何从属或代理关系，双方均以自己的名义对外签署协议。未经对方书面授权或许可，一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，也不得自认为并且对外称其为另一方的代理人，或擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

　　3.3 双方的产品与服务均具有相对的独立性。双方均以各自的名义向客户提供产品或服务，并对各自的产品或服务引起的法律后果承担责任。

　　3.4 本协议以确立双方战略合作关系、明确合作意向和合作领域为主要目的，不为任何一方设定签署任何具体合同的义务。本协议签署后双方应按照本协议达成的共识积极推进合作，就本协议提及事项具体研究和协商，尽早推进项目层面的合作，共同推动项目落实。

　　3.5在后续工作中，双方签订的有关具体协议以本协议约定的内容为指导，经协商一致后另行签订。如具体协议的规定和本协议的规定不一致的，则以具体协议的规定为准。

　　3.6未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利义务。

　　（四）双方权利义务

　　4.1为顺利实施本协议项下的合作事项，双方应及时向对方提供必要的资料文件，并确保其提供的资料文件不存在就相关重大事实、事项进行隐瞒、构成误导或存在重大遗漏。

　　4.2如甲乙双方就具体业务达成合作意向并开展相关工作的，双方将尽最大努力推进合作事项的开展。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次框架协议的签署有利于加强公司与莞民投集团在广东省范围内开展包括文化旅游、文化展示运营、都市田园、园林景观、市政工程、生态环境治理等相关领域的项目合作，符合公司的整体战略发展与业务布局，有利于充分发挥各自优势，形成优势互补，实现互利共赢。本次框架协议的签署符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年3月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司转让子公司上海恒宗影视传媒有限公司75%的股权和子公司上海恒膺影视策划有限公司90%的股权给上海四次元文化集团有限公司，分别对应的公允交易价格为762.495万元和553.95万元。公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭间接持有四次元集团53.57%的股权，二人间接控制四次元集团，上述交易构成关联交易，此次关联交易合计金额为1,316.445万元。

　　当年年初至披露日与尹洪卫及其配偶古钰瑭累计已发生的各类关联交易的总金额为1,316.445万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　本次公司与东莞民营投资集团有限公司签订《战略框架合作协议》符合公司发展战略和业务发展需要，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

　　作为公司的独立董事,我们认可公司与东莞民营投资集团有限公司《关于签署<战略框架合作协议>的议案》事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。

　　独立董事独立意见：

　　本次公司与东莞民营投资集团有限公司签订《战略框架合作协议》符合公司战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。相关条款是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意公司本次与东莞民营投资集团有限公司签订《战略框架合作协议》暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会认为本次公司与东莞民营投资集团有限公司签订《战略框架合作协议》是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业行为，符合公司发展战略和业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次战略框架合作协议的签署。

　　九、风险提示

　　本协议为双方合作意愿和基本原则的意向性约定，是双方就战略合作事项达成的方向性共识，针对具体项目的合作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十七日