广东柏堡龙股份有限公司关于控股股东股份协议转让的提示性公告

　　证券代码：002776            证券简称：柏堡龙            公告编号：2020-021

　　广东柏堡龙股份有限公司关于控股股东股份协议转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为陈伟雄先生、陈娜娜女士。

　　2、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7月27日接到公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士的通知，其与浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金（以下简称“品人2期”）于 2020年7月27日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司2,690万股股份（其中，陈伟雄1971.80万股，陈娜娜718.20万股，合计占公司总股本的 5.00%）协议转让给品人2期。

　　本次权益变动后，陈伟雄先生、陈娜娜女士合计持有公司股份21,104.09万股，占公司总股本的39.23%；品人2期持有公司股份2,690万股，占公司总股本的5.00%。品人2期的基金管理人系浙江品润投资管理有限公司（以下简称“品润投资”），互为一致行动人，本次权益变动后，品润投资通过品人2期及其他旗下子基金合计间接持有公司2,690万股，占公司总股本的5.00%。

　　本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为陈伟雄先生、陈娜娜女士。

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　（1）陈伟雄

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：445281****

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　（2）陈娜娜

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：445281****

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　2、受让方及一致行动人基本情况

　　品人2期与品润投资为一致行动人，为受让方信息披露义务人。

　　（1）品人2期

　　类型：私募证券投资基金

　　基金编号：SJQ193

　　基金管理人名称: 品润投资

　　（2）品润投资

　　类型：有限公司

　　法定代表人：李玉

　　统一社会信用代码：91330102328202853D

　　注册资本：1,000万元人民币

　　股权结构：

　　■

　　通讯地址：浙江省上城区甘水巷145号

　　三、股份协议转让的主要内容

　　2020年7月27日，陈伟雄、陈娜娜与品人2期签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（出让方）：陈伟雄、陈娜娜

　　乙方（受让方）：浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金

　　2、标的股票

　　甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的柏堡龙股份2690 万股（以下简称“标的股票”），（占柏堡龙公司股份总数的【5%】，其中陈伟雄1971.80万股，陈娜娜718.20万股）。

　　3、转让价格及支付方式

　　（一）经协议各方协商一致同意，本次标的股份的转让价格是按本协议签署日前一个交易日的收盘价格的90%计算，每股标的股份的转让价格即转让单价=协议签署日前一个交易日的柏堡龙公司股票收盘价格×90%，股份转让总价款=每股标的股份的转让价格×转让标的股份数，均以现金方式支付。

　　（二）第一期股份转让款：乙方应在本协议书生效之日起10个工作日内，向甲方支付其本次股份转让总价款的50%。

　　第二期股份转让款：标的股份过户至乙方名下之日起10个工作日内，乙方向甲方支付其本次股份转让总价款的50%。

　　4、标的股票过户

　　甲方、乙方根据《股份转让协议》第三条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。

　　5、本协议生效

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖基金管理人公章之日生效。

　　四、股东相关承诺及履行情况

　　1、自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、发行人上市后6 个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

　　4、除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　截至本公告日，陈伟雄先生、陈娜娜女士未出现违反上述承诺的情况。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次协议转让后，陈伟雄先生和陈娜娜女士仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。同时，本次股份转让完成后，将为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人将就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司董事会

　　2020年7月27日