上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技      公告编号：2020-098

　　上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年7月23日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年7月27日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议并通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2020年第二期股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事会对《2020年第二期股权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《2020第二期年股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、审议并通过了《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为保证公司2020年第二期股权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》）。

　　3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为了具体实施上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2020年8月13日下午14:30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》）。

　　5、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司的发展战略，在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及合并报表范围内的控股子公司拟使用不超过（含）人民币5亿元（包括前次审议尚在有效期内的4亿元理财额度）的闲置自有资金购买理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用，任一时点的委托理财余额不超过5亿元。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日