（上接C126版）商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复公告

　　公司主要子公司环球星光2018年以来经营逐步陷入困境,经营业绩大幅下滑,尤其今年以来新冠疫情的大爆发,进一步对环球星光经营产生较大不利影响。新冠疫情对全球经济造成巨大影响，并对众多行业产生深远的影响,公司主要业务和客户在美国，美国疫情的延续严重影响公司子公司环球星光运营，截止目前环球星光的业务基本处于停工状态，主要客户应收款逾期，经营状况恶化，应收款风险大幅增加，存货处置困难，对公司经营产生较大不利影响。公司在报告期后年度报告的编制过程中，针对主要资产负债表日后事项影响，根据会计准则的规定并根据相关事项的影响程度，对相关会计估计调整了影响金额。

　　4.媒体报道称，本次业绩预告变更，还存在报告期无法实现盈利后通过计提资产减值和预计负债进行“业绩大洗澡”的可能。前期，我部于2020年1月2日向公司发出的问询函，要求公司说明年底发生资产处置以及受赠资产会计处理的适当性，上述事项同时构成公司1月18日发布业绩预盈公告的主要原因。但公司迟至4月28日披露回复公告，认为上述资产处置交易不满足报告期内确认上市公司利润的条件，会计师无法确定该事项对报告期利润情况的影响。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）上述资产处置和受赠交易是否满足利润确认条件，说明公司本次业绩预告变更是否与公司判断报告期已无法实现盈利有关；

　　回复：

　　1）公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“中航能科公司”）20%的股权协议已于2019年12月30日经公司董事会审议通过，并于2019年12月31日完成工商变更和过户事宜，即公司于2019年12月31日获得中航能科公司20%的股权。因此，该项捐赠满足在2019年度报告期内予以确认入账。

　　公司受赠中航能科公司20%股权的交易不属于关联交易，交易对方为非控股股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属于非控股股东（或非控股股东的子公司）的直接捐赠行为。同时，交易对方的捐赠目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营规模以提升其盈利能力，所以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性投入。根据《企业会计准则解释第6号》关于“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”的规定，本次捐赠交易应当确认为当期收益。

　　因此，公司认为受赠资产的交易满足确认利润条件。

　　2）报告期公司子公司环球星光子公司APS公司与Imagine公司完成了交易协议签署并经公司第七届董事会第52次临时会议审议通过，截止报告期末APS公司与Imagine公司完成了相关协议签署等主要交易事项。由于AC公司债权人GEMCAP LENDING I, LLC （以下简称“Gemcap公司”）对AC公司的财务和存货进行了监督措施，影响交易对方对AC公司实际经营控制顺利完成。Gemcap公司向AC公司提供最高不超过600万美元的借款，APS公司为AC公司的上述借款提供了担保，截止2019年12月31日Gemcap公司借款余额为140.75万美元。目前，经了解获悉Gemcap公司行使了抵押权，以AC公司的资产抵偿了债务，借款已经还清。

　　经与公司委托对APS公司进行审计的美国会计师进一步沟通，会计师认为APS公司在股权转让契据签署后，与交易对方没有就该交易签署有关变更交易的其他任何协议，所以可以在报告期确认交易完成。经与年审会计师沟通满足报告期利润确认条件。

　　（2）结合公司年报审计进展，说明公司与年审会计师就年报关键审计事项是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况、对审计工作开展和审计意见的影响以及后续安排。

　　回复：

　　截止目前公司的年报审计工作已完成,年审会计师出具了保留意见的审计报告，针对相关保留事项，公司董事会出具了《关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》,公司认可年审会计师对保留事项发表的意见。

　　请公司年审会计师中兴财光华会计师事务所就上述问题3-4发表明确意见。

　　年审会计师中兴财光华会计师事务所回复：

　　3（1）回复：

　　①关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款事项：

　　关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款均属于商赢环球子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的下属子公司，我们检查了商赢环球提供的环球星光下属子公司与第三方公司于2019年12月、2020年4月签订的经营性资产购买协议以及终止交易协议。经营性资产购买协议中标的资产主要包括库存服装存货、应收账款及供应商应付账款等经营性资产和负债。根据商赢环球提供的终止交易协议显示，2020年4月双方终止了拟进行的交易。

　　如果资产购买协议能够完成的情况下，上述涉及的存货、应收账款等资产负债打包出售不存在明显的减值迹象，商赢环球在2020年1月业绩预告时未计提减值准备的判断，不存在明显的不合理迹象。由于交易事项的终止，使得商赢环球按照已签订的合同协议，判断财务报表日存货可变现净值以及应收账款预期信用损失的依据丧失，商赢环球针对该部分存货和应收账款重新测算减值准备的做法不存在明显的不合理。

　　②关于业绩预告涉及的主要诉讼事项：

　　经了解主要的诉讼事项为商赢环球下属子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司和星骢贸易（上海）有限公司与上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（下称“珑瑗公司”）的仓储纠纷事项，同时珑媛公司与实际仓储方秒仓信息科技（上海）有限公司纠纷诉讼事项。我们重点检查了2019年及2020年相关主体间的邮件往来、诉讼资料等磋商记录，同时我们对珑瑗公司诉讼代理律师进行访谈，了解案件的进程。秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决下达的时间为2020年1月20日，二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求，维持了一审的判决。从时间判断，上市公司在二审判决后，收到秒仓公司发来新的结算报价比二审判决前的报价大幅提高，这种情况属于外部环境及条件发生了较大变化，是资产负债表日后调整事项的因素，商赢环球管理层根据取得的资料重新计提了预计负债，我们认为商赢环球两次业绩预告中关于诉讼涉及预计负债的判断不存在明显的不合理。

　　③关于业绩预告涉及的主要投资事项：

　　关于对商赢电子商务有限公司(以下简称：商赢电商)的投资事项，增资扩股协议约定原股东无条件地以现金支付方式补足对上市公司购买的股权三年内发生的减值差额，商赢电子商务由于受节后市场环境不利影响，原有经营业务受到影响并出现业务萎缩，同时，由于商赢电商原股东（即：上海商赢资产管理有限公司）的上层股东的资产出现多次（2020年2月7日、2020年4月3日、2020年4月24日）被上海金融法院进行司法拍卖处置并已完成交割的情形，导致上层股东的经营进一步恶化，在一定程度上影响了原股东对商赢电商的亏损向公司承担全额补足责任的未来履约能力。但是，由于报告期末股权尚未过户，公司未能取得经营管理权，并按预付投资款核算，故无需对该投资计提减值损失。

　　关于对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资事项，商赢环球持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%的权益，自投资以来，均对商赢乐点进行权益法核算。商赢乐点属于互联网金融服务公司，2019年由于国家政策的影响商赢乐点对自身业务战略布局进行业务转型。由于受期后疫情的影响，商赢环球管理层根据对商赢乐点的进一步了解，分析认为商赢乐点持续经营能力出现较大的不确定性，拟计提减值准备。委托评估机构对该投资进行评估，根据评估机构2020年6月19日出具的评估报告，商赢乐点报告期末净资产增值率为5.71%，该投资未出现减值，故无需计提减值准备。

　　3（2）回复：

　　经了解，业绩预告中涉及的计提跌价准备的存货主要为商赢环球下属环球星光子公司2018年为发展跨境电商业务采购的服装库存，后因电商业务停滞及销售渠道等问题导致库存积压。针对该存货，已执行的审计程序主要包括：了解和测试管理层在采购环节、存货跌价准备的内部控制制度；获取存货台账明细并与仓库库存明细进行核对，对未受限存货实施监盘程序，检查存货的数量、质量等状况，并结合期末库存、期后销售情况及期后库存情况，实施盘点倒扎程序，佐证期末库存的准确性；抽取部分2019年度及2020年度销售订单及发运单等资料，并关注相关收款情况；涉及仓储合同纠纷的库存，已获取仓库委托方确认的存货清单。经过上述审计程序，未发现商赢环球公司关于存货的业务的描述与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　3（3）回复：

　　针对销售收入以及应收账款已执行的审计程序主要包括：了解和测试与应收账款、销售收入相关的内控控制，评估其设计的合理与执行的有效性；取得并检查应收账款账龄分析表，检查管理层对长账龄应收款项的催收资料及双方的还款协议；实施函证程序，重点函证交易金额较大的客户以及期末应收款账龄长、余额较大的客户，未收到回函的执行再次发函程序；同时执行更多的替代测试例如检查销售订单、销售发票、客户确认信息、销售回款、期后回款等。结合已执行的替代程序，我们未发现已确认的收入、应收账款存在不真实的情况。

　　3（4）回复：

　　关于业绩预告中涉及的珑瑗公司诉讼事项，2020年1月20日秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决后，二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求，维持了一审的判决。二审判决后，秒仓公司在四月初提供了新的结算报价信息，最新结算报价增加约一倍多，商赢环球在业绩更正预告中按秒仓公司最新报价测算并增加计提仓储费预计负债。

　　在年报审计过程中，关于该诉讼事项我们执行的审计程序包括：检查2019年及2020年公司的邮件往来、报价单；关注珑瑗公司与秒仓公司两次法院审判的判决书，检查两次判决的结果；检查与珑瑗公司签署的和解协议，同时我们对诉讼代理律师进行访谈，了解案件的最终结果；复核计算商赢环球根据和解协议确认的2019年度仓储费用。经过上述审计程序，未发现商赢环球公司关于该诉讼事项的描述与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　3（5）回复：

　　针对上述对外投资执行了以下程序：

　　商赢电商：取得和查阅上市公司的公告、董事会决议、投资可行性报告、增资扩股协议；查看工商类公开信息资料，确认相关股权尚未过户；检查每笔投资款项支付的银行单据及付款审批资料；在公开网络平台中查询并核实商赢电商的原股东（上海商赢资产管理有限公司）的上层股东的资产在2020年2-4月被上海金融法院进行司法拍卖情况。上层股东资产状况的进一步恶化，在一定程度上影响了原股东的履约能力，商赢管理层分析认为投资出现了减值迹象。由于报告期末股权尚未过户，公司未能取得经营管理权，我们认为该款项属于预付投资款性质，故无需对该投资计提减值损失。

　　商赢乐点：取得和查阅上市公司的公告、董事会决议；取得被投资企业的公司变更登记资料，并在网络公开信息中查询；检查每笔投资款项的支付及审批过程资料；取得被投资企业的年度审计报告，确认企业账面记录投资收益的准确性。由于期后受疫情影响，商赢环球管理层认为商赢乐点经营存在重大不确定性，拟计提减值准备，聘请评估机构对商赢乐点股权价值进行评估，评估结果显示不减值，不需计提减值准备。

　　4（1）回复：

　　①关于受赠中航能科20%股权资产事项：

　　2019年12月31日，骑遇科技将其持有的中航能科公司的20%股权工商登记过户至盛世资产管理公司。我们对骑遇科技公司的股东及中航能科董事长进行了访谈，了解其捐赠股权之目的以及是否与商赢环球公司及其关联方存在关联关系、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来。我们取得了骑遇科技的股东及中航能科董事长签署的《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺书》。同时访谈了商赢环球实际控制人，实际控制人说明与捐赠方不存在其他利益安排。

　　根据上海瀛泰律师事务所出具的《关于中航能科（上海）能源科技有限责任公司的重大法律问题补充尽职调查报告》，未发现交易对方与公司及其关联方在股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面存在关联关系。

　　根据上海瀛泰律师事务所出具的法律意见书，中航能科不存在司法诉讼、股份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形。

　　商赢环球公司认为商赢盛世公司受赠中航能科20%股权的交易不属于关联交易，交易对方为非控股股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属于非控股股东（或非控股股东的子公司）的直接捐赠行为，同时，交易对方的捐赠的目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营规模，以提升其盈利能力，所以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性投入。按照《企业会计准则解释第6号》的规定该捐赠交易应当确认为当期收益。

　　综合上述审计程序，未发现商赢环球公司关于受赠股权事项会计处理有不符合《企业会计准则》的情形。

　　②本期处置的资产Active Holdings,LLC（以下简称“AC公司”）事项：

　　因新冠肺炎疫情全球蔓延的严重影响，我们无法对境外业务进行现场审计或访谈，美国子公司APSG及原子公司Active Holdings, LLC，公司聘请了美国会计师事务所审计，经过与美国会计师的详细沟通，共同认为交易已经完成。APSG公司在协议签订完成日已经丧失了对AC公司的控制权，并且已经收回约定的出售价款。我们认为出售AC公司满足报告期利润确认条件。

　　4（2）回复：

　　截止本问询函回复日，根据我们已经实施的审计程序和已获取的审计证据，与公司管理层就沟通关键审计事项不存在重大分歧，并于2020年6月22日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第104009号）。

　　三、关于是否存在操纵股价内幕交易情况

　　5.媒体报道称，自公司上市以来，屡次通过重大资产重组、资产收购等事项释放利好消息，配合大股东减持套现，可能存在操纵股价、内幕交易的情形。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）梳理汇总公司近五年发布的重大资产重组、资产收购事项情况，包括披露时间、收购对价、标的资产主要业务、后续经营、是否终止等主要信息；

　　回复：

　　公司近5年发布的重大资产重组、资产收购事项情况具体如下：

　　1、以非公开发行股票方式募集资金收购环球星光国际控股有限公司95%股权及配套项目

　　公司于2014年10月17日召开了第六届董事会第8次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案的议案》及相关议案，后又分别于2015年1月28日、2015年7月16日、2015年8月3日、2016年6月20日召开了第六届董事会第12、17次临时会议、2015年第一次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案，2016年9月18日，公司收到中国证监会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准了本次发行。本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除各项发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额人民币 2,740,330,477.87 元。本次非公开发行股票的募集资金主要用于如下项目：

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　　根据公司于2014年10月17日与罗永斌方、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署了《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”），公司通过本次募集资金中的人民币188,000万元用于收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已发行股份）。环球星光公司是一家集服装研发、设计、生产和销售于一体服装类公司，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。后由于多重因素叠加致使环球星光的业绩不达预期，公司将根据原《资产收购协议》及后续签署的相关补充协议的约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　2、以现金方式出售托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权的重大资产出售项目

　　公司于2015年10月21日召开第六届董事会第27次临时会议，审议通过了关于公司出售托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金公司”）72%股权的重大资产出售预案及有关议案，世峰黄金公司主要从事黄金开采等相关业务，本次股权转让价款为人民币7,700万元，后公司又于2015年12月7日和2015年12月23日分别召开了第六届董事会第31次临时会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了该次重大资产出售报告书及有关议案，具体内容详见公司分别于2015年10月22日、2015年12月8日、2015年12月24日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。截至目前，公司原持有的世峰黄金公司72%股权已经工商变更登记过户给台州泰润通宝股权投资管理有限公司(以下简称 “台州泰润通宝公司”)。

　　在公司作为世峰黄金公司股东期间，公司曾多次向世峰黄金公司提供借款，支持世峰黄金公司的生产与建设。由于公司已经将世峰黄金公司72%股权出售给了台州泰润通宝公司，为理清双方之间的债权债务关系，公司与世峰黄金公司在2015年12月签署了《还款协议》，确认世峰黄金公司所欠公司股东借款共计47,711,145.90元，但世峰黄金公司未根据《还款协议》的约定履行还款义务，公司就此向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）递交了起诉状及其他法律文书，在案件审理过程中，公司与世峰黄金公司、台州泰润通宝公司达成《和解协议》，塔城中院确认《调解协议》效力并出具《民事调解书》，台州泰润通宝公司根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。此后，世峰黄金公司及台州泰润通宝公司均未能继续履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿所欠款项。公司于2018年8月15日向塔城中院提交了强制执行申请材料， 2019年5月，公司收到托里县人民法院书面送达的《受理执行案件通知书》【(2019)新4224执26号】及其他相关法律文件，根据《受理执行案件通知书》，公司提交的材料符合法定受理条件，托里县人民法院决定立案执行。2020年3月27日，托里县人民法院与公司委托的律师进行了网上庭审，托里县人民法院告知该案件已无材料可供执行，并拟定终结本次执行程序，相关的笔录照片已交由公司留档。目前尚未收到托里县人民法院寄送的正式法律文书。

　　3、收购Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权的重大资产重组

　　公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年6月15日起停牌，并于2016年6月22日起进入重大资产重组停牌程序。2016年8月23日，公司召开第六届董事会第40次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》等重大资产重组的相关议案，公司拟收购 Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。该次重大资产购买的交易对方为 Hugo Force Enterprises Limited (BVI)，标的资产为 Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。标的公司旗下拥有服装设计和销售业务公司，与公司国际化的服装业务相契合，根据交易协议的约定，交易对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构(按《中国资产评估准则》)出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及自然人罗永斌对 Joyful 的新增投资的合计金额为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。但由于标的属于境外资产，审计工作流程较为复杂，工作量大于预期，且报告期内资产尚未实现盈利，经公司董事会审慎讨论，决定终止该次重大资产重组。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　4、以支付现金方式向Kellwood Company, LLC (USA)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)购买Kellwood Apparel, LLC (USA)100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK) 100%的股份的重大资产重组

　　公司因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

　　该重组方案历经多次修订后改为以公司控股子公司环球星光以支付现金的方式向【Kellwood Company, LLC (USA)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)（以下简称“Sino Jasper”）】（以下合称或单称为“交易对方”）收购Kellwood Apparel, LLC (USA)100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK) 100%的股份，并签署了一系列交易文件。该标的资产主要经营业务与公司的国际化服装业务相契合，根据交易文件，本次的交易价格为（i）约15,600万美元；但是，若资产包评估价值低于140,400,000美元，则各方应再对收购价格进行进一步谈判；（ii）加上延期付款所增加的价款：若买方在交割日没有全额付清而通过担保本票采取三年分期支付，则相应增加交易价格不超过3,571,659美元；（iii）在2018年、2019年和2020年每个会计年度中，若资产包合并利润超过由双方协商确定的基础利润（该基础利润数据将由卖方管理层合理预测及买方评估师评估，最后由买卖双方协商确定），则卖方有权获得该超过部分的50%。（注：若以2018年5月25日美元兑人民币中间价6.3867折算，交易基础价格15,600万美元约人民币99,632.52万元。）最终由于多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，公司决定终止该次重大资产重组。

　　公司根据交易协议曾向交易对方支付了3,800万美元定金，由于公司决定终止该次重大资产重组，因此公司董事会分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。公司与Sino Jasper均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，交易对方于2019年5月至2019年12月期间向公司返还了定金共计540万美元（每月返还定金不少于600,000美金）。截至目前，公司已累计收到交易对方返还的定金总计10,850,321.88美元，剩余27,008,678.12美元定金尚未返还。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　5、以现金支付方式购买Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings,LLC的经营性资产包的重大资产重组

　　公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。后又分别于2017年7月21日和2017年8月7日召开了第七届董事会第2次临时会议和2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。该次交易方案为公司控股子公司环球星光下属全资子公司OneworldApparel,LLC之全资子公司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings,LLC的经营性资产包。该次交易标的的主要业务为服装销售，销售模式为B2C模式，最终交易对价为3,398.97万美元。公司于2017年8月7日完成了该次交易的交割手续。

　　后由于公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务逾期，为妥善解决该事项，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司DAI公司与Craig R.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R.Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。同时，授权公司管理层全权办理上述事项的相关事宜并签署相关协议。截至目前，DAI公司所有资产尚未处置完毕。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　6、以现金收购的方式向Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC购买其拥有的经营性资产包的重大资产重组

　　公司于2017年12月4日召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与该次交易相关的议案。公司又分别于2018年3月29日、2018年4月16日、2018年5月2日召开了第七届董事会第14次临时会议、2018年第二、三次临时股东大会，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》以及与该次交易相关的议案。该次交易方案为公司控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司APS公司的全资子公司AC公司以现金收购的方式向Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC购买其拥有的经营性资产包。该次交易标的公司主要从事滑板、滑冰、滑雪、冲浪、时尚服装、鞋袜、配饰和耐用品（运动器械）的销售，最终交易对价为1,138.69万美元。公司于2018年5月4日完成了该次交易的交割手续。

　　后由于AC公司出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，为减轻公司的经营压力，保障公司及股东的权益。公司于2019年12月30日召开第七届董事会第52次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的议案》，公司董事会同意公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。截至目前，转让AC公司的交割手续已完成。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　7、收购Vince Camuto Co., Ltd经营性资产包的重大资产重组

　　因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年6月19日起停牌并进入重大资产重组程序，该次重大资产重组所涉交易标的为Vince Camuto Co., Ltd旗下所有实质性的经营性资产，其主营业务为女士服装鞋包制造、加工与零售。由于公司未能与交易对方就交易价格及支付方式等关键交易内容达成一致意见，经公司审慎研究，决定终止该次重大资产重组。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　8、以现金方式收购上海日砾科技发展有限公司100%股权的重大资产重组

　　公司与上海日砾科技发展有限公司（以下简称“日砾科技”）、西藏圣舟电子商务有限责任公司（以下简称“圣舟电商”，持有日砾科技79.4%的股权，为日砾科技控股股东。）于2019年6月28日共同签署了《投资意向协议》，公司拟以人民币4.35亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。该次交易标的公司上海日砾科技发展有限公司的主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售。后经公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，决定不再继续推进该次交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。

　　（2）上述时点公司持股5%及以上股东及其一致行动人的股份增减持变动情况，以及交易价格区间；

　　回复：

　　经查，上述时点公司持股5%以上股东及其一致行动人的股份增减持变动情况具体如下：

　　1）商赢控股集团有限公司及其一致行动人

　　2014年10月17日，公司分别与商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司等签订了附条件生效的《股份认购协议》，以10.41元/股认购公司本次非公开发行的73,000,000股股份（占公司非公开发行股票后总股本的15.53%）、16,000,000股股份（占公司非公开发行后总股本的3.40%）和 6,500,000（占公司非公开发行后总股本的 1.38%），认购资金总额分别为75,993.00万元、16,656.00万元和6,766.50万元。

　　本次非公开发行股票前后，商赢控股集团有限公司及其一致行动人的持股情况如下：

　　■

　　注：本次非公开发行前公司总股本为20,000万股，本次非公开发行后公司总股本增加为46,997万股。

　　由于商赢控股公司在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）办理的股票质押式回购交易出现违约情形，长江证券公司计划在2019年12月11日至2020年3月9日期间通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式平仓处置不超过 14,099,100 股(占公司总股本的比例为3%)的质押股份；商赢控股公司及其一致行动人拟在2020年3月10日至2020年6月7日期间通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式减持不超过 14,099,100 股(占公司总股本的比例为 3%)，其中2019年12月至2020年3月9日期间通过上述减持计划，商赢控股公司被动减持股份4,699,700股，交易价格区间为13.395-14.17元/股；2020年3月10日至本公告披露日通过上述减持计划，商赢控股公司被动减持股份8,488,600股,交易价格区间为9.32-15.17元/股，商赢控股公司的一致行动人上海旭森世纪投资有限公司被动减持股份638,500股，交易价格区间为10.2-13.87元/股。

　　商赢控股公司及其一致行动人之一乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股公司”）所持公司部分无限售条件流通股因股票质押式回购交易出现违约情形，被长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）起诉，合计涉及的股数为45,886,325股，占公司股份总数的9.76%，其中商赢控股公司涉及的股数为34,586,325 股，占公司股份总数的7.36%；乐源控股公司涉及的股数为11,300,000股，占公司股份总数的2.4%。截至目前，上述股票均已被上海金融法院司法处置完毕，处置价格区间为8.53-9.78元/股。

　　2）江苏隆明管理咨询有限公司（原江苏隆明投资有限公司）

　　2014年10月17日，公司与江苏隆明管理咨询有限公司（以下简称“江苏隆明公司”）签订了附条件生效的《股份认购协议》，以10.41元/股认购公司本次非公开发行的63,380,000股（占公司非公开发行后总股本的13.49%），认购资金为65,978.58万元。本次非公开发行前江苏隆明公司未持有公司股票。

　　由于江苏隆明公司在太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券公司”）以及太平洋证券公司管理的“太平洋证券万向1号定向资产管理计划”（以下简称“1号计划”）、“太平洋证券宁盈二号定向资产管理计划”（以下简称“2号计划”）办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券公司在2019年11月4月-2020年2月1日期间平仓处置江苏隆明公司所持公司股票4,697,993股,约占公司总股本的0.99%，交易价格区间为12.13-20.85元/股；在2019年12月26日-2020年3月24日期间平仓处置江苏隆明公司所持公司股票3,011,707股，约占公司总股本的0.64%，交易价格区间为11-15.9元/股；2020年3月24日太平洋证券通过大宗交易的方式平仓处置江苏隆明公司所持公司股票6,020,000股，交易价格为9.44元/股；在2020年4月17日-2020年7月15日期间平仓处置江苏隆明公司所持公司股票4,699,700股,约占公司总股本的1%，交易价格区间为3.80-13.29元/股。上海金融法院于2020年7月1日通过司法过户方式处置了江苏隆明公司所持有的本公司股份共计9,134,226股,占公司总股本的1.94%。江苏隆明公司在2019年12月18-19日期间通过大宗交易方式自行减持了所持公司股票6,020,000股,占公司总股本的1.28%，交易价格区间为12.13-20.85元/股。

　　（3）公司本次业绩预盈以及业绩预告更正公告期间，公司主要股东的增减持情况，是否存在前期通过业绩预盈公告维持股价配合股东减持的情形；

　　回复：

　　公司分别于2020年1月18日、2020年4月27日披露了《商赢环球股份有限公司关于2019年度业绩预盈的公告》（公告编号：临-2020-010）和《商赢环球股份有限公司2019年年度业绩预告更正公告》（公告编号：临-2020-059）。

　　在此期间，公司主要股东（商赢控股公司及其一致行动人和江苏隆明公司）的减持行为主要为因股票质押违约而导致的被动减持，因此，公司主要股东不存在通过业绩预盈公告维系股价配合股东减持的情形。

　　（4）审慎核实上市公司及主要股东是否存在操纵股价、内幕交易的情况，并提供相关依据。

　　回复：

　　公司在2019年11月5日、11月14日、11月20日、12月4日、12月19日、12月24日；2020年2月4日、2月8日、3月5日、3月10日、3月26日、4月7日、4月28日、5月6日、5月7日、5月16日、5月20日发布了公司持股5%以上股东相关减持公告以及司法处置公告，主要内容为由于公司控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人、公司持股5%以上股东江苏隆明公司所持有的部分公司股票出现质押违约情况，所涉股票被质权人强制平仓及被上海金融法院进行司法处置。上述减持行为系质权人强制执行行为，非公司控股股东及其一致行动人、公司持股5%以上股东江苏隆明公司的主观意愿，因此，不存在操纵股价、内幕交易的情况。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年7月28日