苏州柯利达装饰股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603828           证券简称：柯利达            公告编号：2020-076

　　苏州柯利达装饰股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年7月27日在公司三楼会议室召开，以通讯表决的方式进行了审议表决，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

　　会议审议并一致通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司监事会逐条审慎分析了公司董事会修订的本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，认为该方案符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过156,000,000股，且募集资金总额不超过56,940万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过56,940万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

　　监事会认为：《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》符合法律、行政法规和中国证监会的规定。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》；

　　监事会认为：为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励方案（草案）及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励方案（草案）》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　经审核，公司监事会认为：《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于核查<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　监事会认为：激励对象名单与限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象相符。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象为在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月二十八日