北京市金杜律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的法律意见书

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　北京亿华通科技股份有限公司（以下简称发行人或亿华通）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行）。本次发行采用向战略投资者定向配售股票（以下简称本次战略配售）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安或主承销商）作为本次发行的主承销商，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或我们）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称本法律意见书）。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票并注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次战略配售相关事宜进行出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次战略配售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次战略配售相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　引   言

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在主承销商和战略投资者保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所仅就本次战略配售相关事项的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

　　一、战略投资者的选择标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选择标准

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：（1）证裕投资，系参与跟投的保荐机构相关子公司；（2）亿华通1号资管计划，系发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）战略投资者及其配售资格

　　1、证裕投资

　　（1）基本情况

　　根据证裕投资提供的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本情况如：

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，本所经办律师认为，证裕投资系依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；证裕投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。

　　（2）战略配售资格

　　根据证裕投资的营业执照、公司章程及国泰君安的说明并经本所律师核查，本所认为，证裕投资系主承销商的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《业务指引》第八条的规定。

　　根据《证裕投资承诺函》，其就本次战略配售承诺如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。

　　7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　根据《战略配售方案》《证裕投资战略配售协议》《证裕投资承诺函》并经本所承办律师核查，本所认为，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，符合《实施办法》第十七条的规定。

　　综上，本所认为，证裕投资作为战略投资者，符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条对于战略投资者选择标准和配售资格的规定。

　　2、亿华通1号资管计划

　　（1）基本情况

　　根据《资产管理合同》、中国证券投资基金业协会《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站（http：//www.amac.org.cn/），亿华通1号资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，国泰君安资管作为亿华通1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》的约定独立管理和运用亿华通1号资管计划资产，2）按照《资产管理合同》的约定及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3）按照《资产管理合同》的约定行使因亿华通1号资管计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对亿华通1号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为亿华通1号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表亿华通1号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝于委托人建立业务关系或者及进行交易，已建立业务关系的，有权终止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　综上，本所认为，亿华通1号资管计划的实际支配主体为其管理人国泰君安资管。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　根据发行人《第二届董事会第二次会议决议》及《第二届董事会第十三次会议决议》，发行人分别审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《关于调整首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，对本次发行方案中战略配售相关事项进行了审议。根据《关于调整首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人部分高级管理人员、核心员工通过设立亿华通1号资管计划参与本次战略配售，资管计划募集资金规模为6，000万元，参与人员及认购情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（4）战略配售资格

　　根据上述战略配售参与人员与发行人签署的劳动合同及发行人提供的说明，本所认为，亿华通1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，均与发行人签署了劳动合同，亿华通1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《业务指引》第八条的规定。

　　根据亿华通1号资管计划的管理人国泰君安资管出具的《资管计划承诺函》，亿华通1号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，其所有认购本次战略配售股票的资金均来源于各投资者的出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。

　　根据《战略配售方案》《资产管理合同》及《资管计划承诺函》并经本所承办律师核查，本所认为，亿华通1号资管计划以自有资金认购本次战略配售股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；亿华通1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，符合《实施办法》第十七条的规定。

　　综上，本所认为，亿华通1号资管计划作为战略投资者，符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条对于战略投资者选择标准和配售资格的规定。

　　（三）结论

　　基于上述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条中对于战略投资者选择标准和配售资格的规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　根据《战略配售方案》《国泰君安资管战略配售协议》《证裕投资战略配售协议》及《资产管理合同》，本次发行的战略配售的方案如下：

　　1、配售数量

　　本次发行拟公开发行股票17，630，523股，发行股份数量占发行后发行人股份总数的25.01%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份，本次发行后发行人总股本为7，050.00万股。

　　本次发行的初始战略配售发行数量为不超过2，644，578股，不超过本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量将由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　2、配售对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资，以及公司高级管理人员与核心员工专项设立的资产管理计划亿华通1号资管计划。详情如下：

　　3、配售规模

　　证裕投资以最终确定的本次发行价格参与配售，按照《发行承销业务指引》等相关法律法规的要求确定最终新股认购数量；亿华通1号资管计划认购比例预计不超过本次公开发行数量的10%，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　4、配售条件

　　参与跟投的证裕投资及亿华通1号资管计划管理人国泰君安资管已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价及累计投标询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　证裕投资承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，国泰君安资管作为亿华通1号资管计划管理人承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据《战略配售方案》《国泰君安资管战略配售协议》《证裕投资战略配售协议》《资产管理合同》《证裕投资承诺函》及《资管计划承诺函》，发行人和主承销商向证裕投资、亿华通1号资管计划配售股票不存在以下禁止情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立的亿华通1号资管计划参与战略配售除外；

　　（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《业务指引》等相关法律法规中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市金杜律师事务所

　　2020年7月15日