（上接C36版）众望布艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C38版）

　　（上接C36版）

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据公司的合理预测，若发行人2020年度内能够完成首次公开发行股票并上市，与2019年度数据相比，公司2020年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

　　1、发行人相关措施及承诺

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

　　（1）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（2）加快募投项目建设进度

　　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。

　　（3）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

　　公司2019年第一次临时股东大会已对《关于制订公司上市后适用的〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬承诺：

　　（1）在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　（3）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　3、发行人董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员杨林山、马建芬、寿邹、缪兰娟、翟栋民、杨颖凡、姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；

　　（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况

　　上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会和2019年度股东大会审议通过。

　　（五）关于履行诚信义务的相关承诺

　　经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

　　1、相关主体的承诺

　　（1）发行人相关承诺

　　公司承诺：“若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（2）发行人控股股东众望实业的相关承诺

　　发行人控股股东承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（3）发行人实际控制人的相关承诺

　　发行人实际控制人承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（4）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　2、公告程序

　　若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　3、约束措施

　　（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（2）若公司控股股东众望实业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（3）若公司实际控制人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（4）若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（六）本次发行相关中介机构的承诺

　　国信证券股份有限公司承诺：国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

　　二、本次发行上市后的利润分配政策

　　请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草案）》，发行上市后本公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（三）现金分红条件及现金分红政策

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　现金分红的具体条件如下：该年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且公司累计可供分配利润为正值。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（四）股票股利分配条件及分配政策

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（五）公司利润分配政策决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　2、公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　4、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）公司利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三、公司上市后三年利润分配规划

　　2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于制订公司上市后适用的〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》，对上市后未来三年的利润分配作出了具体的进一步安排：

　　根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；进行利润分配时，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。

　　具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。

　　四、本次发行完成前滚存利润分配方案

　　2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至报告期末，公司未分配利润15,607.59万元。

　　五、本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素

　　（一）贸易摩擦风险

　　2018年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例的进口关税，2018年-2019年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020年1月16日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019年5月10日至2019年8月31日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019年9月1日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比例为15%；4、2020年2月14日至2020年2月18日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例由15%降至7.5%；5、2020年2月19日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为2018年9月24日至2020年8月7日），加征关税比例由25%降至0%。

　　由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。

　　公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关税目录中的产品。2018年、2019年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,893.61万元，占主营业务收入的比例分别为7.29%、24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018年和2019年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.88%、14.00%。经测算，在其他条件不变的情况下，因加征关税导致公司2018年、2019年少取得收入167.78万元、412.32万元，毛利率下降0.40%、0.85%。

　　目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，与Ashley、La-z-boy等客户建立了长期稳定的合作关系。美国当地CULP、Valdese、STI等布艺企业是公司主要的竞争对手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。

　　（三）新产品开发风险

　　布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。

　　（四）汇率波动风险

　　当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为64.33%、75.99%和79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生影响。

　　以2019年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：

　　单位：万元

　　注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。

　　由上表可知，以2019年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币汇率贬值1%，公司利润总额降幅为3.21%，公司经营业绩对美元对人民币汇率的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

　　（五）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故2020年1季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。

　　2020年3月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美国的Ashley、La-z-boy等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

　　但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利影响。

　　六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

　　（一）新冠肺炎疫情影响情况

　　自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营短期内受到了一定程度的不利影响。随着国内疫情防控形势的好转以及境外客户的复工，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。

　　1、采购方面

　　公司原材料的供应商和外协厂商主要集中在浙江省内，随着国内疫情防控的好转，2020年2月底以来，公司原材料供应商和外协厂商均已恢复生产，公司的原材料和外协加工供应已恢复正常。

　　2、生产方面

　　公司已按照所在地杭州市余杭区疫情防控要求，同时结合自身经营情况，经地方政府部门审批后，于2020年2月12日正式复工生产。公司复工以来严格实施防疫措施，公司各车间均能够正常生产，产能已恢复正常水平，疫情对公司生产未造成明显影响。

　　3、销售方面

　　公司的主要产品为装饰面料和沙发套，以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到本次疫情的影响较小，故2020年一季度公司对上述地区的销售未受到明显影响，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。2020年3月中下旬，美国疫情爆发后，短期内对公司的销售造成了一定的不利影响，但随着4月中旬以来客户的陆续复工，公司订单已逐渐恢复，日常订单的履行不存在重大障碍。

　　综上，本次疫情虽然对公司短期内的生产经营产生了一定的不利影响，但相关影响不构成重大不利影响。公司已采取必要的措施，并于2020年2月中旬复工生产。随着下游客户的逐步复工，对公司产品的市场需求逐渐恢复，疫情对公司2020年全年经营业绩不会产生重大负面影响，对公司的持续经营能力及发行条件不会造成重大不利影响。

　　（二）财务报告审计截止日后主要财务信息

　　2020年一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“天健审〔2020〕7627号”《审阅报告》，发行人2020年1-3月经审阅后的合并财务报表主要数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

　　截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定，新冠疫情短期内对公司的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不利影响。此外，审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2020年1-6月营业收入及净利润较上年同期相比，不会发生重大波动。

　　（四）2020年半年度业绩预计情况

　　根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，预计公司2020年上半年，营业收入为17,580.00万元～19,180.00万元，较上年同期下降14.51%～6.73%；受到主要原材料采购价格下降、美元对人民币汇率升值、产品销售结构变化等因素的综合影响，公司预计上半年归属于母公司股东净利润为4,730.00万元～5,160.00万元，较上年同期增长21.02%～32.02%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,170.00万元～4,510.00万元，较上年同期增长17.31%～26.88%。（上述数据不构成盈利预测）

　　第二节  本次发行概况

　　注：上述发行费用均为不含增值税金额。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：众望布艺股份有限公司

　　2、英文名称：ZhongWang Fabric Co., Ltd.

　　3、注册资本：6,600万元

　　4、法定代表人：杨林山

　　5、有限公司成立日期：1994年10月18日

　　6、股份公司成立日期：2017年12月7日

　　7、 住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403室

　　8、经营地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙1号

　　9、统一社会信用代码：913301101438971341

　　10、经营范围：制造：纺织品（除缫丝）（限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙生产）；纺织品、化学纤维、室内装饰品销售；服务：实业投资，旅游资源开发；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　11、邮政编码：311108

　　12、联系电话：0571-86172330

　　13、传真号码：0571-86172330

　　14、互联网地址：www.zw-fabric.com

　　15、电子信箱：zw@zw-fabric.com

　　16、负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部

　　部门负责人：杨颖凡

　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　2017年10月31日，众望有限股东会决议，同意众望有限以2017年10月31日为审计评估基准日整体变更设立股份公司，名称变更为“众望布艺股份有限公司”。

　　2017年11月28日，众望有限股东会决议，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月18日出具的“天健审[2017]8166号”《审计报告》，众望有限截止2017年10月31日经审计的净资产为16,141.39万元；同意以审计后的净资产中的6,600万元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，每股面值1元，计6,600万股，净资产中剩余的9,541.39万元计入股份有限公司的资本公积。

　　众望布艺于2017年12月7日在杭州市市场监督管理局办理工商登记，并取得统一社会信用代码为913301101438971341的营业执照。

　　（二）发起人

　　众望布艺股份有限公司设立时，其股本结构如下：

　　（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司的主要发起人为众望实业。发行人改制设立前，主要发起人众望实业拥有的主要资产为持有众望有限97.7995%的股权，此外众望实业还持有万霖置业50%的股权、余杭农商行5%的股份。众望实业实际从事的主要业务为实业投资。

　　发行人改制设立后，主要发起人众望实业拥有的主要资产、实际从事的主要业务未发生重大变化。

　　（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人设立时，发行人拥有的主要资产为承继众望有限的整体资产，主要资产包括房屋、生产设备、存货、应收款项及货币资金等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。

　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，建立健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，改制后的公司具有独立、完整的业务体系。发行人的具体业务流程参见招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。

　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人及其关联方发生过少量关联交易，但未对生产经营产生重大影响。报告期内的关联交易具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”相关内容。

　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　发行人由众望有限整体变更设立，原众望有限所有的资产、承担的负债全部由发行人承继，除发行人不再使用的495项著作权（包括2项计算机软件著作权和493项美术作品著作权）未办理更名手续外，发起人出资资产的产权变更手续均已办理完毕。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后发行人股本变化情况

　　发行人本次发行前总股本为6,600万股，本次公开发行2,200万股，占本次发行后总股本的25.00%。公司本次发行前后，股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东情况

　　1、众望实业

　　众望实业成立于2007年9月5日，注册资本21,500万元，法定代表人马建芬，住所为浙江省杭州市余杭区崇贤街道陆家桥崇贤创新产业园D座304室，统一社会信用代码为91330110665240914W，经营范围为：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　截至招股意向书签署日，众望实业股权结构为：

　　2、望高点

　　望高点成立于2017年6月28日，统一社会信用代码为91330110MA28UJC26Q，住所为浙江省杭州市余杭区南苑街道九州大厦506室-1，执行事务合伙人为姚文花，认缴出资额353.7万元，经营范围为“投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。”

　　望高点主要系公司管理层与核心员工持股的有限合伙企业。截至招股意向书签署日，望高点合伙人及其出资比例情况如下：

　　注1：姚文花与姚文娣系姐妹关系，二人均系发行人实际控制人杨林山之姐姐的女儿；

　　注2：章赟浩系发行人实际控制人杨林山和马建芬的女婿，副总经理、董事会秘书杨颖凡之配偶。

　　（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

　　发行人不存在自然人股东的情况。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至招股意向书签署日，各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

　　1、杨林山、马建芬、杨颖凡合计持有众望实业100%的股权，众望实业持有发行人97.7995%的股权，杨林山、马建芬系夫妻，杨颖凡系杨林山、马建芬之女；章赟浩持有望高点20.00%的出资额，望高点持有发行人2.2005%的股份，章赟浩系杨颖凡之配偶。

　　2、姚文花、姚文娣分别持有望高点33.3333%、6.6667%的出资额，姚文花、姚文娣系姐妹关系，系杨林山之姐姐的女儿。

　　除上述情况外，本次发行前各股东之间均不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）公司的主营业务概况

　　公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。

　　公司拥有“Z-WOVENS”、“SUNBELIEVABLE”、“NEVERFEAR”等多个品牌，主要客户包括Ashley、La-z-boy、Flexsteel、Klaussner、Craftmaster、Jackson、United Furniture、Bernhardt、Southern Motion和Albany等国际知名家具制造企业。凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系。

　　公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　（二）发行人的经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要产品为装饰面料和沙发套，其中装饰面料生产所需的主要原材料包括涤纶纤维（主要为POY和DTY）、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行自主采购；沙发套生产所需的主要原材料为装饰面料，公司沙发套产品所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购。

　　为规范公司采购管理工作，公司在采购物资的分类、供应商的管理、采购过程的控制、采购物质的质量等方面建立了严格、完善的质量管理体系，通过《采购原料分类管理程序》、《合格供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购质量控制程序》等制度对采购业务进行管理。此外，为保证原材料质量及供货及时性，公司每种原材料供应商将限定在3-4家，并优先从《合格供方名录》中选择。同时，公司还从产品质量、产品价格、交货能力等方面对供应商进行持续评价，定期更新《合格供方名录》。

　　2、生产模式

　　公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，“以销定产”是指公司在接到客户订单后，根据客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公司产品库存，减少资金占用；“少量库存”是指公司综合历史经验和生产规划，根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前少量备货生产。该模式能够缩短产品交货周期，快速响应客户需求。

　　在生产组织方面，公司采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产方式。公司产品所涉及的大部分工序由公司自主完成，部分特定工序由外协厂商完成。公司外协加工分为以下几种情形：①染色工序全部由外协厂商完成；②制线工序2017年11月之前由外协厂商鼎石纺织完成，2017年11月众望化纤购买鼎石纺织生产机器设备后，制线工序由外协转为自制；③公司部分装饰面料产品在后整理环节涉及的退浆、烧毛、匹染、英标阻燃等特定工序，亦由外协厂商完成；④在公司产能不足时，公司将部分制线工序、织造工序、后整理工序及沙发套裁剪缝制工序交由外协厂商完成。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式为直接销售。公司产品主要应用于下游沙发领域，客户多为国际知名家具制造企业。在全球化背景下，国际知名家具制造企业为了有效控制成本，通常采取全球化生产策略，通过其在全球的自有工厂或代工厂进行组织生产。在此背景下，公司向客户的销售分为两种情形：第一种是由客户直接向公司下达订单，公司完成生产后直接销售给客户，客户向公司回款；第二种是由客户（如Jackson）指定的代工厂（如浙江海派）根据客户的需求向公司下达订单，公司完成生产后销售给代工厂，由代工厂向公司回款。在第二种情形下，由公司与客户之间确定产品的型号和价格，代工厂不再与公司就产品的型号和价格进行协商，公司与代工厂之间按照公司与客户约定的产品型号、价格和订单数量独立进行结算。

　　在业务开拓方面，公司根据行业趋势、市场调研和消费群体偏好分析等因素，设计出新品并打样，通过行业展会、主动拜访、客户引荐等方式向客户推介产品，其中行业内的面料展会是公司拓展业务的重要渠道。以美国为例，美国家具重镇高点（High Point）每年将举办两季Showtime的面料展会，公司通过面料展会向客户展示当季新品，当客户挑中满意的产品，将会与公司达成进一步的合作意向，之后形成具体的产品订单。除了通过行业展会进行业务开拓之外，公司还会搜集潜在客户的信息进行主动拜访或由合作伙伴进行引荐，通常由销售人员先通过电话进行沟通确认双方的初步意向，再根据对方的具体偏好及需求进行充分准备后当面向潜在客户展示和推荐公司产品，从而达成开发新客户的目标。

　　公司产品销售分为境内销售和境外销售：境内销售主要为公司向境外客户在境内的指定代工厂销售；境外销售主要为公司向境外客户的直接销售。

　　（三）发行人主要产品的生产和销售情况

　　1、主要产品的产能、产量和销量情况

　　报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下表所示：

　　注1：该处产量包含用于沙发套生产所用装饰面料部分。

　　注2：总产量包括自产产量和外协产量。

　　2、报告期内公司主要产品销售收入情况

　　报告期内，公司主要产品销售收入及占主营业务收入比例如下表所示：

　　3、主要产品销售价格的变动情况报告期内，公司主要产品的平均单价如下表所示：

　　4、报告期内各期向前五名客户的销售情况

　　报告期内前五名客户销售额及占营业收入比例情况如下：

　　注1：此处金额包括Ashley Furniture Industries Inc.及其子公司Wanek

　　（下转C38版）